Resposta contundent del Banc Sabadell al nou preu de l’OPA hostil del BBVA. Després d’acordar -en aquesta ocasió sense unanimitat- al consell d’administració rebutjar de nou l’aproximació del banc basc, el president, Josep Oliu, i el conseller delegat, César González-Bueno, han desestimat les possibilitats d’èxit de l’operació. “És pràcticament impossible que el BBVA arribi al 50% d’acceptació“, ha reblat González-Bueno. Aquest llindar, cal recordar, és el que marca l’èxit de la compra en el fullet que consta ara per ara a la Comissió Nacional del Mercat de Valors. “Tenim la certesa que no hi arribaran, per la composició accionarial del banc i pel nul atractiu de l’oferta“, ha afegit Oliu, que preveu una “adhesió molt baixa” als postulats de Carlos Torres.
El primer argument de González-Bueno contra l’OPA és el mateix que aguanta des de l’inici de l’abordatge: que “no genera valor”; i, encara més, en destrueix. Segons els càlculs del banc, la capacitat per generar capital del Sabadell en solitari durant els anys del pla estratègic vigent -fins al 2027- és un 21% més elevada que la del BBVA. El muntant, de fet, podria escalar fins al 28% en cas que el banc basc accepti les demandes del Banc Central Europeu i elevi el seu requisit mínim de CET1 fins al 13%, un punt per sobre del 12% actual. Aquesta escletxa es nota ja en els darrers dos exercicis: el 2024, el BBVA va repartir 70 cèntims per acció, en un sol dividend a compte. Aplicant-hi el bescanvi que recull l’oferta -4,8376 accions del Sabadell per cadascuna del BBVA- queda en uns 14 cèntims per hipotètica acció catalana, sis cèntims per sota dels 20 que va acordar repartir el consell. En endavant, la disparitat és similar. El 2025, el Sabadell repartirà 14 cèntims per acció, pels 6,6 cèntims que pagaria el BBVA modulats per l’equació del fullet. A més, com ha indicat el mateix president, els drets de vot sabadellencs tendeixen a generar més valor del previst, com s’ha comprovat amb el capital addicional de 150 milions d’euros compromès aquest mateix dimarts de cara als accionistes.
Pel que fa al preu intrínsec de l’acció, els dirigents catalans recuperen els tres càlculs que ja van fer en el darrer informe als accionistes, que el situen entre els 3,8 i els 4,2 euros per unitat. Enfront, una OPA que valora els drets de vot del banc en uns 3,36 euros -molt lluny, per tant, del potencial de creixement-. Aquest marge a més, no genera una contraprestació immediata en forma de prima: ara per ara és inferior a l’1,5%, “pràcticament nul·la”, en paraules d’Oliu. Més encara si es compara amb la “prima de control”, que el consell eleva fins al 40%, extremadament lluny de la situació actual. En aquestes condicions, president i conseller delegat raonen que “amb la composició accionarial del Sabadell”, l’OPA no arribarà als seus objectius. Més del 40% del capital està en mans de menudistes, i un 6% addicional correspon als socis estratègics, tots ells molt refractaris a l’OPA. Un 20% està en mans d’indexats, que “es mouran com estimin que es mourà el mercat”; i el 35% restant és el dels capitalistes actius. Aquests darrers, els més problemàtics per al Sabadell, haurien traslladat al CEO que “les condicions de l’OPA són poc atractives i plantegen incerteses”.
David Martínez, un “inversor especial”
Oliu i González-Bueno han arribat a la presentació de l’acord del consell -primer als analistes, després a la premsa- amb un estrany optimisme després de la batzegada que han patit a la reunió. A diferència de la primera reunió del consell per respondre a l’OPA, celebrada ara fa poc més de dues setmanes, la directiva no ha aconseguit la unanimitat dels membres de l’òrgan de govern. Ha trencat la disciplina interna el magnat mexicà David Martínez Guzmán, tal com esperaven els principals analistes. Ja en la primera trobada, Martínez va permetre la veu única del consell amb una abstenció, i va introduir elements crítics amb les tesis d’Oliu. En aquesta ocasió, l’inversor ha avançat que acudirà a l’oferta del Sabadell amb totes les seves accions -prop del 4% dels drets de vot totals de l’empresa-. Contra les lectures més crítiques del mercat, Oliu ha negat que l’accionista tingui la capacitat d’iniciar un “efecte bola de neu” entre la resta de grans inversors. “A Martínez li agraden les fusions, no ha estat pas una sorpresa que accepti l’OPA”, ha descrit el president.
Segons el lideratge del banc, Martínez estudia l’oferta del BBVA des d’una posició molt diferent de la resta de majoritaris. “És un inversor distress, i el Sabadell ja no és un actiu distress”, apunta González-Bueno -és a dir, el mexicà s’especialitza en invertir en empreses en hores baixes i sortir-ne quan es recuperen; i romania al banc català malgrat que ja havia sortit dels successius forats provocats per la crisi del 2008 i la pandèmia-. Així, està més interessat en una sortida profitosa de l’accionariat que no pas en el dividend, un dels punts clau de la defensa del Sabadell. “Hi ha pocs fons com Fintech Europe al banc. El 70% dels nostres inversors busquen dividend”, respon Oliu. Alerta, però, que el moviment del magnat podria tenir un valor discursiu per a BBVA: “ara diran, mirin, mirin què fa aquest! Però no és reproduïble”.
Els perills de la segona OPA
Oliu no ha volgut detallar, preguntat pels periodistes, quina ràtio és exactament la “molt baixa” que preveuen. Molts analistes, però, consideren que les adhesions dels institucionals podrien portar el consens a favor de l’OPA per sobre del 30%, una escala que obriria la porta a la rebaixa del llindar d’acceptació -malgrat que Torres ha negat per activa i per passiva que la tingui al cap- i, per tant, al llançament d’una segona OPA obligatòria, en metàl·lic i a preu equitatiu establert per la CNMV. En una entrevista amb l’agència EFE, el president del BBVA va assegurar que en cap cas presentarien la batalla addicional si el valor marcat pel regulador borsari “no és el mateix” que el que detallen ells. Vistes aquestes declaracions, CEO i president vallesans asseguren que, en tal cas, el Banc de Bilbao no s’aventurarà a la nova operació.
En primer lloc, perquè el preu equitatiu “en cap cas” seria idèntic al del fullet actual; i “molt probablement” seria superior, d’acord amb els criteris del decret espanyol d’OPAs. I, en segon, pels riscos inherents al moviment. A parer del consell, el forat que deixaria la segona ofertaq al capital del BBVA seria molt més sagnant que el que calcula el mercat -ja important, de fins a 5.000 milions d’euros-. Segons González-Bueno, la Vela s’arriscaria a “rebaixar la seva distribució de capital en 12.000 milions d’euros”. A més, “perllongaria el risc de mercat” dels títols bascos, que estarien subjectes al jou de l’operació durant encara més temps. En tot cas, eliminen les certeses que Torres ha volgut transmetre al mercat al respecte: “No està clar quin seria el preu, no se sap si seria superior. No està clar que hagi d’haver-hi segona OPA, el BBVA la pot retirar. Genera encara més incerteses”, ha acusat el conseller delegat.
