El consell d’administració del Banc Sabadell ha posat al centre del seu rebuig al nou preu de l’OPA del BBVA la incertesa que continua generant al mercat. Especialment pel que fa a una possible segona OPA, l’arma llancívola que han esgrimit els dos bàndols en les darreres setmanes per mobilitzar l’accionariat. L’informe emès per l’òrgan de govern de l’entitat catalana -un document de 52 pàgines més crític encara que l’anterior- dedica un subapartat sencer a analitzar els estralls que podria causar la segona OPA sobre el conjunt del mercat i, en concret, sobre el Banc de Bilbao. En cas d’haver-se de llançar, al·leguen, la despesa addicional podria enfilar-se fins als 12.000 milions d’euros, que hauria d’extraure del seu propi capital o generar a través d’una ampliació que diluiria el valor de les accions biscaïnes.
El mercat descompta que el BBVA contempla aquesta possibilitat, encara que el president Carlos Torres s’hagi esforçat a allunyar-la. Cal recordar que la palanca de la segona OPA s’activaria en cas que, en el present període d’acceptació, el banc basc es quedi amb entre el 30 i el 50% dels drets de vot del Sabadell. En tal cas, la Vela hauria de decidir si rebaixa l’objectiu d’adhesions que marca el fullet a hores d’ara, aquest 50%, i tira endavant l’operació amb el capital que s’hagi pogut quedar. Si ho fa, hauria de llançar una segona OPA per tot el capital restant del Sabadell; una oferta que, a ulls del banc opat, hauria de ser “completament en efectiu” i, per tant, no podria tenir un component en accions. D’acord amb la capitalització actual de l’entitat vallesana -16.578 milions d’euros, d’acord amb Borses i Mercats Espanyols-, el Banc de Bilbao hauria de mobilitzar entre 8.290 -si ha de comprar el 50,01%- i 12.000 milions -si necessita el 70%- per adquirir la resta de drets de vot.
Encara que no necessitaria arribar al 100% per tenir el control efectiu del Sabadell -i, per tant, no necessàriament hauria de gastar aquestes quantitats- sí que hauria de “comptar amb el capital i la liquiditat suficient” per enfrontar el conjunt de la compra. Això, a parer del consell d’administració vallesà, determinaria l’accés mateix del BBVA a aquesta alternativa: “Cap preveure que, tant per motius prudencials com de mercat, BBVA no podrà renunciar a la condició d’acceptació sense tenir assegurat el capital compromès i assegurat”. És a dir, abans de rebaixar la meta al 30%, la Vela hauria de garantir davant la Comissió Nacional del Mercat de Valors que podria activar aquests 12.000 milions d’euros si fos necessari.
Menys valor per als accionistes de BBVA
L’informe del Consell d’Administració, en aquest sentit, alerta que una despesa com aquesta podria rebaixar bona part del capital que el BBVA hauria de repartir entre els accionistes; que ja seria més limitat que el del Sabadell en la durada dels plans estratègics, fins a l’any 2027. Si es compara amb la remuneració als inversors que ha pagat el banc basc recentment, els 12.000 milions que podria haver de comprometre equivaldrien fins a dos anys i mig de dividends i recompres d’accions. A més, a parer del conseller delegat, César González-Bueno, hi hauria pocs escenaris en què el Banc de Bilbao surt airós de la segona OPA sense invertir-hi una milionada. “O hi aniran molt molt pocs, o hi aniran gairebé tots”, va declarar en una atenció als mitjans després del darrer consell d’administració. És a dir, rebaixar l’objectiu fins al 30% podria provocar o bé una despesa addicional baixa, però insuficient; o bé un control total del Sabadell a un preu pràcticament inassumible.
En aquest sentit, el consell s’ha afegit als accionistes minoritaris del Sabadell en les seves demandes de transparència cap a la Vela. Tant l’associació de menudistes com la directiva vallesana defensen que el fullet d’OPA, que inclou la possibilitat de llançar una segona ofensiva, també hauria de detallar “estimacions suficients sobre els impactes que podria tenir en el capital i com tindria previst enfrontar-los”. Els compromisos del BBVA no entren en detall sobre la qüestió, però sí que esmenten que, en cas de prendre aquest camí, l’entomaria “només amb recursos propis”, sense una ampliació de capital vinculada. En tal cas, alguns analistes han alertat que seria possible que l’entitat basca hagués de retirar part dels seus plans de remuneració dels accionistes. El gestor de fons nord-americà Jefferies assegurava, en un recent diagnòstic del cas, que el forat de capital que crearia la compra en efectiu podria arribar als 5.000 milions d’euros, i forçaria a retirar el programa de recompra d’accions previst en el pla estratègic, amb un valor de 1.000 milions d’euros.
“Només al mateix preu”
Més enllà del cost de capital, el mateix Torres ha vinculat qualsevol possibilitat d’un nou assalt a dues magnituds: el nombre d’accions que hagués d’adquirir i el preu d’aquestes. El mercat està d’acord que “no seria el mateix haver de comprar un 70% del Sabadell que un 55”. Per tant, la capacitat del banc d’aventurar-se a la segona OPA dependrà de la quantitat de drets de vot adherits en la primera ronda; i els que restin fins arribar al 100%. A més, el primer executiu basc ja ha avisat que “no es presentarà a cap segona operació si el preu no és el mateix” que el de la primera. Una possibilitat que tant analistes com el mateix Sabadell descarten, en tant que, si la Vela ha de rebaixar el llindar d’acceptació, voldria dir que una majoria dels accionistes del banc vallesà ja haurien rebutjat la contraprestació oferta, i aquesta s’hauria de millorar per aspirar a la victòria.
“És impossible dir que serà al mateix preu: l’article 92.e del decret d’OPAs el fixa en el valor ponderat mitjà del dia de l’adquisició”, detallava González-Bueno, consultat pels mitjans de comunicació. El “preu equitatiu”, sobre un càlcul similar a aquest, s’hauria de pactar amb la Comissió Nacional del Mercat de Valors. Val a dir, però, que la norma no baixa al detall d’aquesta definició del preu, i tant experts com inversors defensen que hi hauria diverses fórmules per calcular-ho. La més esmentada al mercat és la del descompte de fluxos de caixa, que tindria en compte les previsions de creixement per als pròxims anys i, segons fonts del capital consultades, “seria més objectiva” que un càlcul directe de la cotització mitjana d’una jornada. En tot cas, el Sabadell també s’ha sumat als inversors retail a demanar a la CNMV que faci públics els criteris que faria servir per marcar quin és el nivell que assoleix l’equitat, per atorgar “tota la informació possible” als potencials venedors.
