Con las últimas horas de la OPA hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell ya encima, la batalla entre los implicados ha dejado atrás la prima y las reacciones del mercado, donde se había mantenido desde el inicio del período de aceptación. El nuevo capítulo de la oferta es, aún, aún más tenso que el anterior. Lo iniciaron los accionistas minoritarios del Sabadell, que siempre han estado entre las voces más adversarias del Banco de Bilbao y de su presidente, Carlos Torres. En un encuentro con periodistas, los pequeños inversores, que agrupan más del 40% del capital del banco catalán, anunciaron que preparaban un requerimiento ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores para exigir más transparencia y claridad al BBVA, a quien acusaban de «manipular» el mercado con las informaciones que daban sus directivos. Ahora, solo 72 horas antes de que finalice la consulta al accionariado, el Sabadell se ha sumado a estas acusaciones, y ha reclamado al regulador bursátil que garantice que estas «manipulaciones del mercado» desaparezcan de todos los cálculos accionariales.
En un comunicado emitido este mismo martes, el Sabadell apunta no solo a la cúpula del BBVA; también a accionistas propios, especialmente fondos de inversión y grandes tenedores. Los directivos vallesanos reclaman, principalmente, que los accionistas que comuniquen en público su adhesión a la oferta vasca expliquen toda la verdad: la entidad ha reclamado al regulador «que cualquier nueva comunicación pública contenga toda la información relevante para asegurarse de que, efectivamente, hacen lo que comunican y no manipulan el mercado». En concreto, la dirección que capitanean Josep Oliu y César González-Bueno reclama que los fondos que avancen su posicionamiento final detallen también la cantidad de acciones que dedicarán. Cabe recordar que cualquier accionista, no solo los vehículos de inversión, puede entregar cualquier cantidad de acciones al BBVA, no necesariamente el conjunto de sus paquetes inversores. Así, desde Sant Cugat sospechan que algunos fondos podrían estar avanzando sus posiciones para mover a su favor los designios del mercado, aunque no tengan intención de acudir a la operación BBVA con el 100% de la participación.
De hecho, la entidad reclama que la vigilancia se aplique con efecto retroactivo, y que la CNMV «corrija inmediatamente la actuación particular de cualquier accionista» que haya comunicado una intención incompleta, con el fin de informar a todos los inversores del estado real del intercambio. Cabe decir que no es la primera vez que desde la plaza Sant Roc se mira con recelo al BBVA y a sus aliados por la información que hacen llegar al mercado. Ya antes de la publicación de los respectivos planes estratégicos, González-Bueno reprochó a Torres que no pusiera en cifras concretas los detalles de la operación, así como el futuro inmediato del banco vasco, para ofrecer una comparación clara a los accionistas. Finalmente, la Vela sí lanzó un plan financiero detallado a cuatro años vista, si bien el mercado no lo vio con buenos ojos, en tanto que, como diagnosticaban varios analistas consultados por Món Economia, mostraba «el mejor escenario posible» en todas las magnitudes de la compañía.
La alerta de los minoritarios
Las acusaciones de manipulación del mercado de los inversores retail también se remontan semanas; en concreto hasta la publicación del folleto, el pasado 5 de septiembre. En la primera versión del documento que marcaba las pautas de la OPA, el BBVA dejaba varias puertas abiertas: a una mejora del precio, a una extensión del plazo de voto -establecido en primera instancia en 30 días, y que previsiblemente se cumplirá- o a una renuncia al umbral de aceptación del 50% que el mismo banco vasco marcaba como objetivo ineludible para llevar adelante la compra del Sabadell. Las declaraciones de Torres, sin embargo, negaban todas estas salidas alternativas: según explicaba el presidente, no habría ninguna modificación del precio, en tanto que, en sus condiciones originales, la oferta era «enormemente atractiva». Además, no había ninguna intención de aventurarse a una segunda OPA, y cualquier aceptación inferior a la mitad de los derechos de voto sería considerada un fracaso. Un mes después, el precio dio un salto del 10% -ahora intercambian 4,8376 acciones catalanas por una de vasca- y la Vela ya delinea las condiciones para quedarse con el 30% del banco y llevar el partido a la prórroga.
Esta doble cara podría, a juicio de los minoristas, constituir una manipulación del mercado. Según el presidente de la asociación, Jordi Casas, los compromisos públicos de los directivos vascos deberían haber ido perfectamente alineados con el folleto, y «esto no ha pasado». Hasta el punto de que, incluso cuando el BBVA emitió una declaración ante la CNMV asegurando que renunciaba a nuevas modificaciones de la oferta, algunos analistas consultados por este medio aún dejaban la puerta abierta a mejoras del precio de última hora. En este sentido, acusan al banco oferente -y, especialmente, a Carlos Torres- de haber llevado a cabo un «discurso del miedo» que buscaría «condicionar el mercado» con posiciones que no habrían sido «transparentes».
También lanzaron dardos hacia la Comisión, a quien acusaban de «no estar regulando» en los momentos más tensos de la OPA. También han apuntado, como el mismo Sabadell, a los mayoritarios que han avanzado la venta por posibles «alianzas» con el BBVA. En concreto, ponían en la diana a David Martínez Guzmán; una acusación que Torres ha negado con vehemencia, pero que no ha sido desmentida por Oliu y González-Bueno. De hecho, el presidente ha llegado a lamentar que el mexicano «no comunicara al consejo sus conversaciones con BBVA».
El escudo de la segunda OPA
Aunque el período de aceptación está prácticamente listo, accionistas y directivos aún ven una posible grieta para las malas prácticas entre los dos bancos: el precio equitativo. En caso de que el BBVA se quede entre el 30 y el 50%, podría decidir activar la alternativa, y llevar adelante la operación renunciando a la meta de aceptación previa. En tal caso, el decreto español de OPAs obligaría a lanzar una segunda, completamente en efectivo y con un precio pactado con la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que debería concretarse completamente en efectivo, sin componente en acciones. Según la norma, el precio pactado debería calcularse de acuerdo con la cotización media de la jornada en que se transaccionen los derechos de voto. Esta indicación ya abre un debate, en tanto que la liquidación de las acciones ya adquiridas se daría entre el 17 y el 21 de octubre. Aun así, el Sabadell ya ha dejado ver que la primera fecha podría encajar.
Un cálculo como este, sin embargo, estaría sujeto a potenciales incidencias: inversores interesados podrían, por ejemplo, vender paquetes de acciones para provocar bajadas en la cotización y recortar el precio equitativo. La norma, cabe decir, deja margen al regulador para modular las cifras en caso de que detecte fenómenos como este. Aun así, tanto minoristas como directiva ya han pedido que la CNMV haga públicos los parámetros que usará para averiguar el montante que impondrá en caso de segunda OPA, para dar a los accionistas toda la información posible antes de tomar una decisión. Por ahora, no lo ha hecho. Consultada por Món Economia, la Comisión ha respondido que no comunicará «los siguientes pasos» hasta que no se haga público el porcentaje de aceptación de la primera oferta, que se espera para finales de la semana próxima.
