La trama bancària que ha marcat el darrer any i escaig arriba als seus últims compassos. El pròxim dimarts 24, en plena diada de Sant Joan, el Consell de Ministres farà pública la resolució de la seva fase 3 d’estudi, la palanca que hi atorga la llei de defensa de la competència per modular les condicions de concentracions empresarials d’alta tensió, com és el cas de l’OPA hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell. L’executiu espanyol arriba a la jornada clau ple d’escletxes i sota l’ombra de la corrupció del Partit Socialista Obrer Espanyol, que tremola fins als fonaments pel cas Santos Cerdán. Condicionarà la compra, a més, amb la direcció del Banc de Bilbao a la brega, havent llegit la debilitat de la Moncloa; i amb un Carlos Torres que ha obert explícitament la porta a la via judicial si els afectats creuen que aquella ha superat les atribucions que hi reconeix la llei. A l’altra banda, un Banc Sabadell que vol traslladar confiança als inversors, i un Josep Oliu que preveu obertament que l’oferta caigui pel seu propi pes un cop es coneguin els nous remeis imposats per la dupla formada pel president Pedro Sánchez i el ministre d’Economia, Carlos Cuerpo. El món econòmic, mentrestant, roman expectant; i cap de les bandes de l’argument -Madrid, que vol controlar més bancs i més grans, contra Barcelona, que es resisteix a perdre la seva única pota a l’elit financera- confia que la batalla es resolgui a favor seu. “Ara mateix les possibilitats estan al 50-50. Hi ha elements que fan pensar que la compra tirarà endavant; però també hi ha una majoria social molt ampla que no veu bé l’operació“, reconeix el catedràtic d’Economia de la Universitat Pompeu Fabra, Oriol Amat.
Malgrat que la decisió del govern espanyol sigui imminent, a l’OPA encara li queda una vida raonablement llarga. Un cop es produeixi el pronunciament de l’executiu, la CNMV haurà de validar l’operació -serà pràcticament immediat- i fer públic el fulletó amb la proposta d’adquisició del Sabadell. Des de llavors, els accionistes tindran entre 30 i 70 dies per decidir si accedeixen o no a les condicions que ha proposat BBVA. La compra tindrà èxit si el banc opant aconsegueix més de la meitat de les accions no vinculades a l’autocartera vallesana -és a dir, aquelles accions que el banc català conserva de si mateix-; un llindar una mica inferior al 50% de tot el capital del grup. Per tant, la resolució final del conflicte no es coneixerà fins a entrat el mes de setembre, amb un estiu pel mig que no afavoreix els interessos bascos. La tensió es mantindrà, segons comparteix el conjunt del teixit econòmic del país, fins a ‘últim moment. “És una operació inèdita, i fins i tot la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència ha reconegut que hi ha problemes. És inèdit també que els agents socials s’hi pronunciïn com ho han fet, amb un rebuig tan unànime”, analitza Pau Vila, empresari i president de l’Institut Ostrom.
La influència que podrà tenir el govern espanyol sobre l’OPA -contra ella, en tant que ha estat un dels opositors més vehements a l’estratègia del BBVA- dependrà, en bona manera, de la interpretació que facin de la Llei de Defensa de la Competència. Ja en el plantejament inicial de la fase 3, el ministeri d’Economia va explorar els límits de les seves capacitats, amb la consulta pública a la ciutadania que servia per esmenar la plana a la CNMC de cara als agents socials; però que s’ha trobat amb certa oposició legal amb un recorregut limitat. Diverses veus jurídiques assenyalen, d’ençà que l’expedient va arribar a la taula de Cuerpo, que el dictamen que emeti l’executiu ha de ser molt curós amb l’encaix legal. Principalment, s’ha d’assegurar que els motius que al·leguin per a les condicions addicionals que decideixin imposar encaixin en la definició d’interès públic que recull la llei. En aquest cas, els experts consultats defensen que el perill per a l’economia que suposa la integració del Sabadell en el Banc de Bilbao és prou substancial per encaixar en aquesta figura. “Tant Catalunya com l’Estat tenen una proporció excepcionalment elevada de petites i mitjanes empreses”, alerta Vila. I afegeix: “en cas que l’OPA funcioni, perdríem el banc més pròxim a les pimes dins del que menys simpatia hi sent”. En un sentit similar, Amat alerta del “fort impacte territorial” que tindria l’absorció. “L’impacte lesiu serà important si es deixen de prendre decisions al Vallès”, sentencia. L’argument territorial va en la línia del Cercle d’Economia, que, en una recent nota d’opinió, va recordar que l’equilibri territorial amenaçat per l’OPA és una garantia constitucional i que, per tant, hauria de ser vàlid com a criteri d’interès públic. També ho hauria de ser, a parer dels sindicats, el manteniment de l’ocupació: un informe de la UGT apuntava que la desaparició del Sabadell posaria en risc més de 10.000 llocs de treball només al Principat; i prop de 40.000 a tot l’Estat.
Compra sense fusió, un pedaç
Tot i això, les expectatives per a la decisió de la Moncloa són diferents depenent de a on es faci la pregunta. A Barcelona, el consens econòmic sembla apuntar que el Consell de Ministres aplicarà uns remeis excepcionalment durs per intentar que el BBVA es retiri de la batussa. A Madrid, però, s’assumeix que, com ja va fer la CNMC en fase 2, s’acceptin unes condicions poc agressives, que no amenacin la supervivència de l’OPA. A parer de Vila, l’executiu “imposarà condicions irreals a escala bancària”, que, en cas de complir-se, posarien en risc la rendibilitat de l’entitat resultant. Amat també veu necessàries condicions extraordinàries, relacionades, per exemple, amb la prohibició de tancar sucursals o de fer acomiadaments col·lectius. Per la seva banda, l’analista especialitzada en el sector financer del banc Renta 4 Núria Álvarez preveu que els ministres acordaran “unes condicions que no impedeixin que l’OPA tiri endavant”. “No facilitaran molt la compra, però tampoc es mouran per bloquejar-la”, prediu Álvarez. També així ho veu l’analista de mercats Javier Cabrera, que estima que “posaran alguna condició més per justificar el temps que han trigat a resoldre”. A més, per a Cabrera -una posició que comparteixen molts estudiosos del món corporatiu madrileny- els casos de corrupció que assetgen el PSOE fan que la posició de Sánchez hagi de ser menys severa. “Seria molt rocambolesc que s’enfrontin al BBVA en una situació com la que ha provocat el cas Cerdán”, apunta Cabrera. Des de Catalunya arriben veus contràries, que sostenen que la debilitat del govern el fa més procliu a aturar l’OPA, en tant que “ha de mantenir contents els seus socis parlamentaris, en aquest cas, Junts i Esquerra”.
Una de les condicions que més ha sonat, especialment des de Barcelona, és l’OPA sense fusió: que el govern espanyol obligui el BBVA a mantenir el Sabadell com una empresa independent encara que aconsegueixi comprar-lo. Aquest moviment reduiria substancialment la rendibilitat de la fusió, en tant que moltes de les sinergies -tant tecnològiques com d’estructura i personal- no es podrien aplicar. Segons un document enviat pel banc basc a la SEC -l’homòloga nord-americana de la CNMV-, un obstacle com aquest podria afegir al cost total de l’operació unes sis dècimes de cost de capital. Tant Oliu com el CEO sabadellenc, César González-Bueno, han sostingut en diverses ocasions que, si la Moncloa força que les companyies romanguin separades després de l’OPA, aquesta “deixa de tenir sentit”. Per a Vila, però, petites i mitjanes empreses i clients finals encara patirien els greuges de l’operació. “O és un banc o són dos. I la relació del BBVA amb les pimes és una cosa de cultura, fa operacions segons la seva rendibilitat; mentre que el Sabadell mira als projectes”, diferencia l’empresari. És a dir, “no hi ha manera” que l’OPA tiri endavant sense riscos per al teixit empresarial català. Similar és l’anàlisi d’Amat, que considera que “l’impacte lesiu seria una mica menor, però encara hi hauria un impacte”.
La decisió dels accionistes
Siguin quines siguin les condicions de la Moncloa, la pilota pasarà a la teulada dels accionistes, que hauran de decidir quin dels dos projectes els sembla més atractiu. Cal recordar que, ara per ara, l’oferta del BBVA -amb una equació de bescanvi d’una acció pròpia i 70 cèntims per cada 5,3456 accions del Sabadell- infravalora el banc català en uns 935 milions d’euros, una prima negativa pròxima al 7% de la capitalització. En aquest sentit, tant el mercat com el món econòmic assumeixen que, durant el període d’acceptació de l’OPA, la directiva basca, amb Torres al capdavant, es desdirà del seu no rotund a millorar les condicions, i elevarà el preu de compra. Com passa amb les condicions de la fase 3, però, Madrid i Barcelona tenen expectatives molt diferents respecte de l’etiqueta final de l’oferta hostil. Per a Álvarez, el BBVA “millorarà les condicions, però no hi haurà pujades molt significatives, d’un 20 o un 30%. S’hi han negat massa en rotund”. Cabrera és encara més contundent, i assegura que el banc opant hauria de pensar que “l’operació està lligada” i, per tant, es podria permetre no augmentar la valoració. Per la seva banda, Amat fa mà d’història per preveure un augment substancial del bescanvi. “En processos similars, sempre hem vist que el comprador millora l’oferta una mica per sobre de la prima negativa”, rememora. És a dir, que el BBVA hauria d’oferir valor addicional als accionistes catalans, “perquè, si no, tenen incentius per vendre les accions al mercat regular”. En tot cas, Torres concretarà aquest moviment en l’últim moment, per evitar que les accions del Sabadell pateixin un efecte rebot i l’absorció esdevingui encara més costosa.
