El passat dilluns, el president del BBVA, Carlos Torres, i la resta del consell d’administració van demostrar que les línies vermelles autoimposades de l’OPA hostil sobre el Banc Sabadell es poden creuar si s’escau, amb una millora de l’equació de bescanvi -ara per ara, una acció del BBVA per cada 4,8376 del Sabadell– que havien rebutjat per activa i per passiva. “Aquesta insistència tan exagerada amb anar a totes demostra una mica de desesperació”, declara Joan Llonch, catedràtic d’economia a la UAB i membre de l’associació d’accionistes minoritaris del Sabadell. El mercat, vist això, es pregunta si aquesta “desesperació” és prou acusada perquè la Vela giri un cop més el guió: en cas que el període d’acceptació deixi en mans del Banc de Bilbao menys del 50% dels drets de vot del Sabadell, que garantiria l’absorció del banc; però per sobre del 30%, el llindar legal de control, el calendari podria allargar-se encara més amb una segona OPA obligatòria. En cas que la llanci, Torres encararia un repte majúscul: adquirir tota la resta del capital del Sabadell amb una nova oferta, amb un preu equitatiu i completament o parcial en efectiu. Els analistes financers, ja escèptics, contemplen aquesta possibilitat -de fet, la consideren més que probable-, però la veuen morta abans de néixer. “És encara menys atractiva que l’anterior“, sentencia en conversa amb Món Economia el director d’inversions de la boutique financera Gesinter, Joan Esteve.
La palanca de la segona OPA requereix, abans que tot, que el BBVA convenci els titulars de, com a mínim, el 30% dels drets de vot sabadellencs amb les seves condicions actuals. Fonts del mercat consultades per Món Economia asseguren que a Bilbao veuen amb extrem optimisme el capítol obert dilluns. “Compten d’arribar fins al 50%”, asseguren aquestes veus. Són, però, els únics: la majoria d’analistes del mercat veuen possible arribar al 30%; mentre que les agrupacions d’accionistes del Sabadell descarten fins i tot aquest objectiu.
La percepció local és cada cop “més bel·ligerant respecte de l’oferta”, fet que allunya encara més els càlculs del banc basc. Un accionista històric del Banc Sabadell, arrelat a la cocapital del Vallès Occidental, assegura que, amb els darrers girs de l’OPA hostil del BBVA, no pot anar pel carrer sense constatar l’oposició que bull entre els menudistes històrics: “Em diuen, què s’han cregut aquests? Estem farts, ens tracten com provincians!”, explica. El petit accionista, doncs, rebutja amb vehemència l’operació, fins al punt que “un 0,0%” dels menudistes que dipositen els seus diners al Sabadell han acudit al bescanvi.
La proposta és “molt pobra”, en paraules del conseller delegat de l’entitat catalana, César González-Bueno. Tant, que alguns experts especulen amb la possibilitat que Torres encara amagui un segon augment sota la màniga. “Les coses estan tan justetes tal com anem que pot ser que el BBVA s’estigui guardant els diners per millorar l’OPA un altre cop”, avisa Robert Borràs, Director Wealth manager a la consultora financera Rhombus. Esteve, per la seva banda, assegura que els dos bàndols “ja esperen una segona OPA” amb condicions potencialment més favorables per als petits accionistes catalans. És, de fet, l’opció preferida del primer directiu vallesà, que ha recomanat en diverses ocasions els seus accionistes que “si volen vendre, s’esperin a la segona OPA”. “El Sabadell defensa els seus interessos, que els inversors no accedeixin a l’actual proposta amb l’excusa de la segona“, raona Borràs. A qui interessa, però, la segona oferta, és un misteri per als experts. Com constaten les veus consultades, podria generar greuges a ambdues trinxeres.
Els greuges de la segona OPA
Al bàndol basc, l’OPA obligatòria podria deixar un forat de capital que, segons el banc d’inversió Jefferies, es mouria entre els 1.000 i els 5.000 milions d’euros, depenent del percentatge de drets de vot que romanguin en el moment en mans d’accionistes catalans. “No és el mateix que es quedin amb un 30 que un 45%”, argumenta Llonch. Amb la capitalització actual del Sabadell, si el BBVA hagués de llançar-se a comprar un 70% dels títols en segona instància hauria de desemborsar uns 11.500 milions d’euros; mentre que, si la ràtio fos més pròxima al 50%, en tindria prou amb uns 8.200 milions. Des de la Vela, com recorda Borràs, sostenen que “tenen capital suficient” per enfrontar aquesta inversió. De fet, el fullet, ja actualitzat amb la millora del preu, sosté encara que el Banc de Bilbao entomaria la segona ofensiva “fent servir recursos propis”.
El mercat reconeix que és possible que el BBVA tingui, en efecte, els diners necessaris per comprar el Sabadell en efectiu, però també que “s’hauria de veure quines partides queden buides” si cal fer-ho. “Podria tenir un impacte en el dividend, perquè tot això erosionarà la solvència del banc”, alerta Borràs. Els mateixos experts de Jefferies ho alertaven: una segona OPA podria rebaixar la ràtio de capital CET1 per sota del 12% que s’autoimposa el consell d’administració. Això colpejaria directament les butxaques dels accionistes bascos, en tant que veurien com programes de redistribució de capital, com ara algun dividend o els compromisos de recompra d’accions, acabarien engolits per l’operació Sabadell. “Des d’un punt de vista purament financer, frena la política de dividend”, descriu Esteve. Els inversors, però, podrien recuperar part del capital perdut l’abril del 2026, en ingressar el dividend extraordinari de 2.500 milions procedent de la venda de la filial britànica del Sabadell, TSB.
A la trinxera catalana, la nova operació suposaria un llast fiscal que qüestionaria la supervivència de les economies familiars dels venedors. Cal recordar que el motiu principal que ha portat el BBVA a eliminar la contraprestació en metàl·lic de 70 cèntims per paquet d’accions en la seva oferta definitiva és impositiu: si hi ha efectiu enmig, els accionistes sabadellencs hauran d’abonar una taxa a la plusvàlua que podria “moure’s entre el 19 i el 29%”, segons el president de l’AMS, Jordi Casas. Aquesta càrrega fiscal desapareix si la compra s’executa només en accions -com estipula ara el fullet- i si l’opant arriba a controlar el 50% d’aquestes. En una segona OPA, que hauria de tenir, segons el decret espanyol que regula aquestes ofensives, un component en efectiu tant sí com no, els inversors catalans que acceptin els termes haurien d’enfrontar sobrecostos que, en alguns casos, poden ser ingents. “Hi ha un accionista rellevant, de tota la vida, que m’explicava que la seva factura pot ser de més de 500.000 euros”, detalla Llonch.
El “preu equitatiu” enverinat
La segona OPA, val a dir, és un punt calent de debat entre els enemics bancaris. Mentre que el BBVA sosté que l’etiqueta de la compra secundària mostraria el mateix preu que l’actual, des de Sant Cugat asseguren que “amb tota probabilitat seria superior”. El mercat està, és cert, més a prop de González-Bueno: diverses veus de la gestió financera consultades asseguren recomanar als seus clients que o bé “s’esperin” a la nova oferta, o bé venguin ara, a preus de mercat, sense deixar els seus títols en mans de la competència. De fet, per a Borràs, Torres encara no ha dit la darrera paraula: considera que la pujada de dilluns va ser “insuficient” per assolir el 50% anhelat; però defensa que li queda marge per fer altres moviments. “Podria haver-hi una nova pujada, perquè, ara per ara, la cosa està més que justeta”, ironitza.
Des de l’associació d’accionistes minoritaris fa temps que acusen Torres i el conseller delegat basc, Onur Genç, de mantenir una estratègia poc transparent amb terminis, preus i altres missatges cap a l’accionariat local. Volen evitar-ho de cara a la potencial rebaixa del llindar d’acceptació, i ja van anunciar dilluns que presentarien un requisit a la Comissió Nacional del Mercat de Valors perquè “comuniqui els criteris” per establir el preu equitatiu abans del final del període d’acceptació, per donar més informació imprescindible a les bases catalanes. La normativa proposta plantejar com a preu equitatiu la mitjana del darrer dia de l’acceptació amb la borsa oberta. Llonch, però, alerta que aquesta fórmula no funcionaria en el cas del BBVA i el Sabadell, perquè la batussa “està molt subjecta a una esllavissada d’especulació”. És a dir, actors interessat podrien coordinar-se per comprar o vendre massivament i moure l’acció al seu gust. D’aquesta manera, l’economista defensa el model de descompte de fluxos de caixa el retrocés d’uns valors, que té en compte “també el flux de caixa futur” i, per tant, l’evolució potencial de la companyia. “Seria més objectiu que no pas un càlcul del prèmium sobre la cotització recent”, afegeix. Tot i aquesta exigència, reconeix que “no hi ha manera” de fiscalitzar les decisions de l’autoritat borsària i, per tant, hauran de romandre vigilants per actuar cas a cas.
Amb tot, la batussa bancària que ha marcat tot el curs passat encara podria tenir cames per a unes setmanes més. Per a Llonch, està viva artificialment, i cada conversa amb un accionista sabadellenc ho constata més. “En l’àmbit personal, a ningú li il·lusiona massa l’OPA. I guanyar molts diners, doncs tampoc”, conclou l’accionista. Només queda per veure si BBVA deixa passar el temps amb la tranquil·litat necessària per decidir un vot o si, ans al contrari, aprofita la pressió de les últimes hores per accelerar encara més els atacs sobre Catalunya.
