Amb la fi de l’estiu, acaba també la curta treva que ha deixat l’OPA hostil del BBVA al Banc Sabadell. L’operació, ja enquistada a l’ecosistema financer català, s’apropa a la seva conclusió inevitable. En els pròxims dies, la directiva del banc opant entregarà a la Comissió Nacional del Mercat de Valors el fullet definitiu, que donarà el tret de sortida al període d’acceptació. El president, Carlos Torres, i el conseller delegat, Onur Genç, han fet esperar fins al final del procés la directiva del Sabadell, que fa mesos que retreu als seus rivals una “manca d’informació” clara per als inversors. Un cop llançat el document, la pilota quedarà a la teulada dels inversors catalans, que tindran entre 30 i 70 dies per adherir-se o no a la proposta de la Vela. Sigui quin sigui el resultat, cal recordar, les dues entitats romandran separades, d’acord amb el dictamen del govern espanyol en la seva fase 3 d’estudi; que va vetar la fusió durant entre tres i cinc anys. Un any i mig després de l’assalt, doncs, l’OPA es resoldrà amb pocs canvis materials.
Totes les faccions han aprofitat l’estiu per donar les darreres estocades abans de la batalla final. El BBVA s’ha guardat el període d’acceptació fins al setembre per evitar l’agost, un mes crític per als petits accionistes vallesans. També buscava aterrar la venda de la filial britànica, TSB; i fer el salt definitiu quan el mercat ja hagués estabilitzat el preu d’ambdues accions. Cal recordar que, arran de l’acord al Regne Unit amb el Banc Santander, el Sabadell va trencar còmodament la barrera dels 3 euros per títol, i va ampliar la prima negativa de l’operació fins al 15%. La distància entre ambdós valors ha anat oscil·lant amb força en les darreres setmanes: des dels màxims de principis de mes, va arribar a retrocedir fins al 6%. Sant Cugat, però, reservava un últim gir de guió el passat divendres amb el pagament del segon dividend del curs, uns 370 milions a repartir entre tot l’accionariat, que va obligar el BBVA a adaptar un cop més les condicions inicials. El paquet, doncs, ha quedat en un títol basc i 70 cèntims per cada 5,5483 accions ordinàries catalanes. Amb els nous paràmetres, l’escletxa es va ampliar fins al 10%; però ha tornat a empetitir-se lleugerament en l’obertura de la setmana. A tancament de la sessió de dilluns, amb les accions a 15,6 i 3,25 euros respectivament, el forat és d’un 9,6%. És a dir, a hores d’ara, el BBVA infravalora el Sabadell en uns 1.650 milions d’euros.
El banc que dirigeix Genç també ha actuat per aigualir les restriccions imposades per la Moncloa. A mitjan mes d’agost, van confirmar que havien elevat al Tribunal Suprem la decisió del Consell de Ministres de bloquejar l’absorció del Sabadell. Tant Genç com Torres han expressat en els darrers mesos la seva disconformitat amb els moviments del president del govern espanyol, Pedro Sánchez, i del ministre d’Economia, Carlos Cuerpo, per obstaculitzar l’OPA. Primer, contra la consulta pública que va llançar el ministeri, sense precedents en la legislació espanyola de la competència; i que ja va estar a punt d’arribar als tribunals arran de la demanda d’un accionista del Banc de Bilbao, l’advocat Ibor Fernades. I, després, contra la fase 3, atès que, a parer dels directius, l’executiu espanyol només té permès “mantenir o millorar” les condicions imposades per la Comissió Nacional dels Mercats i la competència en la seva fase 2. En tot cas, la denúncia no afecta el curs immediat de l’oferta. De fet, una hipotètica resolució judicial favorable als interessos biscaïns no seria efectiva fins a l’estiu del 2026.
La demanda de BBVA no és l’única que pesa sobre les actuacions de Sánchez i Cuerpo. També s’han d’enfrontar a l’oposició, cada cop més aferrissada, de la Comissió Europea, amb un expedient d’investigació que no només estudia la decisió dels ministres, sinó també les lleis bancàries espanyoles, que podrien atorgar a la Moncloa unes prerrogatives que “contravenen els Tractats de Funcionament de la Unió Europea”. El veto a l’absorció del Sabadell podria, a parer de l’executiu comunitari, conculcar drets essencials dels 27, com ara la llibertat d’empresa o la lliure circulació de capitals. Així, la Moncloa haurà de donar explicacions per dues vies per la seva agressiva oposició als interessos dels de Torres.
Plans estratègics encreuats
La informació del fullet d’OPA és només una part dels factors a tenir en compte a l’hora d’adherir-s’hi o no. Just abans de l’aturada estiuenca, els dos bancs van presentar -amb més o menys detall- els fulls de ruta que guiarien les companyies fins al bienni 2027-2028. El del Sabadell, un pla estratègic complet, dibuixava un escenari amb 6.300 milions d’euros de repartiment de capital en els pròxims tres anys; mentre que el del BBVA elevava la xifra de potencial payout fins als 36.000 milions d’euros. Les polítiques retributives són similars, si bé -contra el sentit comú de Madrid, que atribuïa un excés d’agressió al banc català- la del banc de Josep Oliu i César González-Bueno és lleugerament més conservadora: els inversors vallesans s’emporten tot el capital restant per sobre del 13% CET1; mentre que els bascos reben tot allò que supera el 12%, deixant un coixí de seguretat menor.
El mercat, val a dir, no va premiar especialment cap dels dos projectes a mitjà termini. Les rendibilitats, malgrat la mida diferencial del BBVA, són pràcticament idèntiques: els inversors a banda i banda de la batussa rebran un benefici sobre el seu esforç financer del 15%. El Banc de Bilbao va reportar previsions molt agressives, amb perspectives molt optimistes per a mercats hiperinflacionistes, com ara el turc, més volàtils que aquells que no tenen tants problemes de preus. Per la seva banda, el Sabadell haurà de descomptar l’aportació al benefici de TSB, després de descapitalitzar-se en un moviment que es neguen a descriure com a defensiu.
El calendari de l’OPA
Després de prop d’un any i mig d’estira-i-arronsa, amb múltiples actors econòmics implicats, l’OPA al Sabadell està ja a prop de la seva conclusió. El regulador borsari aprovarà el fullet més tard del que esperava el seu president, Carlos San Basilio, que en primera instància volia tenir-lo enllestit a finals del mes de juliol; però que va concedir la gràcia al BBVA d’encetar la fase final passades les vacances. Des de llavors, la regulació espanyola permet al comprador un període d’entre 15 i 70 dies per atraure el capital de la societat opada; si bé el banc basc ha d’adherir-se també a la llei nord-americana, que situa el mínim en els 30 dies. Val a dir que el fullet que ratificarà la CNMV no és necessàriament la darrera oferta que rebran els accionistes catalans. El BBVA té marge durant pràcticament tot el període d’acceptació per millorar el bescanvi -en concret, fins cinc dies abans que finalitzi-.
El mercat dubta sobre quina aproximació prendrà la directiva biscaïna. S’atribueix el projecte personalment a Torres, mentre que el consens al món financer és que no totes les veus de l’entitat són tan entusiastes. En les darreres setmanes, de fet, alguns grans analistes financers -de la mida d’Alantra o Barclays– han alertat a la Vela que una millora massa generosa de les condicions podria “destruir valor” per als inversors de la companyia resultant. Es troben, doncs, entre l’espasa i la paret: massa despesa, i la fusió podria arribar a ser contraproduent. Massa poca, i, en paraules del president de l’Associació d’Accionistes Minoritaris del Sabadell, Jordi Casas, arribar al llindar necessari del 50% d’acceptació és “impossible”. El BBVA, doncs, enfronta setmanes clau per al seu futur; i el Sabadell busca sobreviure a l’abordatge. Alea iacta est.
1 
