Las directivas del Banco Sabadell y el BBVA llevan semanas en vilo. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia no se ha apresurado a hacer público el resultado de la fase 2 del estudio de la OPA hostil que el banco vasco presentó sobre el catalán el pasado mes de mayo. El calendario, sin embargo, aprieta; y todo apunta a que la entidad presidida por Cani Fernández se pronunciará en las próximas semanas. Las juntas de accionistas de ambas entidades, que se celebrarán el jueves en Sabadell y el viernes en Bilbao, estarán entre las últimas oportunidades para presentar sus argumentos ante el accionariado. El mercado, de hecho, espera declaraciones cruzadas entre los presidentes y los consejeros delegados desde sus respectivas trincheras. Aunque los órdenes del día no recogen ningún punto sobre la potencial fusión, el conflicto recorre toda la actividad bancaria del último año. Cada voto de los accionistas, especialmente de los vallesanos, será leído políticamente, como apoyo o denuncia de un proyecto u otro.
Los accionistas del BBVA ya aprobaron las intenciones del presidente, Carlos Torres. Una junta extraordinaria el pasado verano dio luz verde para acometer una ampliación de capital de 1.100 millones. Los del Sabadell, por su parte, no podrán pronunciarse oficialmente hasta que el folleto sea oficial, cuando tendrán que decidir si vender, o no, el banco catalán. En las reuniones de esta semana, sin embargo, se tomarán decisiones relevantes, como la continuidad de los primeros ejecutivos de ambas compañías. Los cargos de Torres y el CEO vallesano César González-Bueno estarán a disposición de los inversores, y no se esperan sorpresas. Cabe destacar que el dirigente vizcaíno no siempre ha sido la opción preferida por el capital: en 2018, cuando se le nombró, los principales proxy advisors del mundo financiero -empresas dedicadas a representar los fondos institucionales en las firmas donde tienen posiciones- aconsejaron votar en su contra. Su cargo contraviene las recomendaciones del Banco Central Europeo, que insta a sus afiliados a separar la presidencia de la dirección ejecutiva. Torres es, de hecho, uno de los últimos presidentes ejecutivos que quedan en la banca española, junto a Ana Patricia Botín, que también lo es en el Banco de Santander. La distinción sí es vigente en el Sabadell, con González-Bueno como consejero delegado y Josep Oliu en calidad de presidente sin funciones empresariales.
Fuera del nombramiento, los representantes del gran capital han reiterado su apoyo a los objetivos de BBVA de cara a su junta. El consenso de los proxies insta a aprobar el conjunto de los puntos que presentará la dirección. No es este el caso del Sabadell, que se ha encontrado con un opositor de peso. La agencia Institutional Shareholder Services (ISS), la consultora más grande del planeta, pide a los fondos institucionales que se opongan al aumento de la remuneración de González-Bueno. «El nuevo paquete retributivo del consejero delegado suscita gran preocupación por el importante crecimiento de la parte fija y variable», aseguran. Es, cabe decir, el único que lo hace: tanto su competencia, Glass Lewis, como el asistente de voto español Corporance avalan las propuestas sabadellenses. También lo hacen los inversores retail. A juicio del portavoz de la Asociación de Accionistas Minoritarios de la entidad vallesana, el economista Joan Llonch, los resultados del Sabadell garantizan un sueldo más alto para la directiva. «Si el accionista tiene mejor resultado y más dividendos, todos deben ir bien», argumenta.
La influencia de ISS sobre los fondos mayoritarios enviará, para los mercados, un mensaje claro: un voto negativo se interpretará como una oposición a la directiva vallesana y, por tanto, como un apoyo a la OPA. Entre los grandes accionistas llamados a voto hay posiciones divergentes. El mayoritario Blackrock (6,46% de las acciones) se ha mostrado interesado en llevar adelante la fusión, así como lo ha hecho el inversor mexicano David Martínez (3,49%), el único miembro del consejo que acepta la propuesta vasca. La aseguradora suiza Zurich, que ha alcanzado en las últimas semanas un 4% del capital catalán, lidera los fondos contrarios a la oferta, en buena medida para conservar su negocio de seguros bancarios en el Estado, que canaliza a través del Sabadell. Tampoco son proclives los bancos estadounidenses Goldman Sachs y Morgan Stanley, que constan entre los asesores del banco vallesano y agrupan poco más del 2,5% de los títulos. Así, los movimientos del gran capital durante la Junta podrían revelar sus lealtades en el conflicto entre corporaciones.
Expectativas de fusión
En las últimas semanas, a medida que se acerca la decisión de la CNMC, Torres ha hecho gala de la convicción con que ha dirigido la ofensiva por el banco catalán. El directivo, el más vocal de la gobernanza vasca a favor de la OPA, ha asegurado que espera una «resolución favorable» a sus intereses. Cabe decir que las expectativas también eran halagüeñas durante el verano de 2024, cuando aseguraba que la Competencia española aceptaría la fusión en fase 1 con unas condiciones similares a las que marcaron la absorción de Bankia por Caixabank, culminada en el año 2021. El accionariado sabadellense, de hecho, ha sido especialmente crítico con lo que consideran una «actitud prepotente» por parte de los oponentes. «Parece que si no aceptamos sus condiciones somos tontos, y no creo que nadie en el capital del Sabadell lo sea», defiende Llonch.
A juicio de los minoritarios, las cantidades que mueve la oferta son más que insuficientes para atraer una mayoría del 50,01%. La oferta de canje que planteó BBVA el pasado mayo ya no ofrece plusvalías: la acción vasca cotiza cerca de los 13,30 euros, mientras que la catalana se eleva hasta los 2,73. El paquete de cinco acciones del Sabadell, pues, supera ampliamente el intercambio de una del BBVA más 29 céntimos. E incluso a niveles de mercado, argumenta Llonch, la ganancia sería insuficiente. Tal como indica el experto e inversor sabadellense, la cotización del Banco de Bilbao es un 30% superior a su valor contable, mientras que la del Sabadell está cerca de 20 céntimos por debajo del objetivo. Es decir, los catalanes aún tienen margen de crecimiento, incluso si solo se observan los activos en cartera y balance. «En igualdad de condiciones, el precio debería ser bastante superior al que plantean», razona, para que el accionariado esté interesado. Las cifras concretas, lamenta el accionista, no están al alcance del conjunto del capital retail, si bien la asociación espera que González-Bueno las traslade a los inversores el próximo jueves.
La Moncloa, el último escollo
Sin decisiones explícitas respecto a la OPA, las dos directivas continuarán ejerciendo su presión sobre los reguladores para que respondan a su favor. Si la CNMC mantiene la puerta abierta a BBVA, la última línea administrativa de defensa del Sabadell será la Moncloa. Una vez la entidad presidida por Cani Fernández publique su resolución, el ministerio de Economía tiene 15 días para iniciar una fase 3 de estudio, que permitiría al ejecutivo imponer nuevas condiciones no relacionadas con la competencia. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha mantenido su oposición al proceso desde la primavera. En recientes comparecencias y declaraciones a medios, Cuerpo ha detallado las preocupaciones de su departamento: los riesgos para el crédito a las pymes, la disponibilidad de servicios bancarios presenciales o los potenciales despidos. Recortar los cierres de oficinas o mantener las plantillas, cabe decir, eliminaría buena parte de las sinergias favorables al Banco de Bilbao.
La directiva vasca está dispuesta a asumir estos costos: a finales de enero, Torres abrió la puerta a una compra sin fusión -es decir, a mantener ambas marcas-. Para el presidente vizcaíno, la operación «aún tendría sentido» incluso si deben conservar ambas estructuras. En un reciente comunicado al regulador bursátil estadounidense, la SEC, el BBVA reconocía que comprar el Sabadell sin integrarlo duplicaría el costo de capital hasta los 62 puntos básicos, incluyendo el potencial plan de reestructuración. Con este aumento del peso financiero, la ratio de capital CET1 del banco caería hasta el 12,26%, seis décimas por debajo del 12,88% actual. Permanecería ampliamente por encima de los objetivos establecidos por el BCE, que obliga a los vascos a mantener este marcador por encima del 9,13%. No lo ve así González Bueno, que cuestionaba la lógica detrás del movimiento: «¿quién querría todas las complicaciones que genera la compra de un banco sin las ventajas?». Así, el cortafuegos que pueda imponer la Moncloa marcará el futuro de la operación. Las juntas de accionistas, pues, deberán servir de altavoz para las últimas reclamaciones de ambos bandos.
