La OPA hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell arriba, 16 meses después, a su último capítulo. Tras casi un año y medio de obstáculos, reproches cruzados y batallas regulatorias que aún deberán dirimirse en los tribunales, los accionistas del banco catalán ya tienen la palabra. El período de aceptación de la oferta comienza este lunes, y durará 30 días, tal como comunicó el Banco de Bilbao en la documentación publicada el pasado viernes, justo después de recibir la autorización definitiva de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los inversores tendrán hasta el día 7 de octubre para decidir si acuden o no a la venta en las condiciones que ha propuesto la Vela -que, cabe recordar, podrían no ser definitivas-.
El pasado viernes, el BBVA puso sobre la mesa el canje que ha hecho llegar al mercado: 5,5483 acciones ordinarias del Sabadell por una del banco oferente y 70 céntimos en metálico. A ojos del presidente del BBVA, Carlos Torres, la oferta es «muy atractiva»; aunque valora el Sabadell cerca de un 9% por debajo de su cotización actual. Al cierre de la sesión, los títulos del Banco de Bilbao se movían alrededor de los 15,6 euros, por los 3,22 de los vallesanos. A este valor, aplicando la ecuación que propone Torres, los accionistas catalanes perderían unos 1.407 millones de euros si la OPA sigue adelante.
Para defender este regateo, Torres atribuye a la misma OPA la revalorización del banco catalán en el último año. Según el presidente, con el apoyo del consejero delegado Onur Genç, los dos valores han mostrado una «correlación elevada» desde mayo de 2024, cuando los vascos intentaron culminar su segundo abordaje al Vallés. Desde Sant Cugat, sin embargo, ya se ha refutado esta tesis: en un comunicado especialmente vehemente, recordaron que, en los 16 meses precedentes a la oferta firme, sus acciones ordinarias se habían revalorizado un 108%, por solo un 55% de alza en las de sus rivales -el peor rendimiento de toda la banca española en este período-. A juicio del consejo de administración del Sabadell, en boca del presidente, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno, el folleto recoge una oferta «aún peor que la que ya rechazaron» hace un año y medio; e incluye «más deficiencias y omisiones en los números e hipótesis que en la versión anterior».
Los ases en la manga de Torres
Ya antes de conocer las cifras que pasarían el filtro de la CNMV, los accionistas minoritarios del Sabadell, en línea con la directiva, veían «prácticamente imposible» que el BBVA alcanzara el umbral de éxito de la OPA -el nivel de aceptación que permite completar la oferta-, situado en el 50,01% de las acciones, suficiente para otorgar a la Vela el control de la compañía. Cabe decir que la documentación recoge la posibilidad de reducir la meta hasta el 30%, una alternativa recogida en la legislación española que facilitaría el primer escollo al banco vasco. Introduciría, sin embargo, un segundo: si activa esta palanca, tendrá que presentar una segunda oferta por todo aquel capital que no se haya adherido a la presente, y tendrá que hacerlo en efectivo. De acuerdo con el valor que reconoce la bolsa al Sabadell, unos 16.121 millones de euros, esta segunda propuesta podría elevarse por encima de los 11.000 millones, un gasto que, por ahora, no está al alcance del Banco de Bilbao.
Preguntado por el cambio en el plan, Torres sostuvo el viernes que los suyos no tienen la intención de abrir la puerta del 30%. «El objetivo es el 50%, y, si no llegamos, la OPA no seguirá adelante. Y no pasa nada«, declaraba el presidente, ante el cuestionamiento de los medios al respecto. Dando por buena la palabra del directivo, pues, las condiciones actuales no parecen lo suficientemente atractivas para movilizar el capital del banco catalán. Los minoritarios ya lanzaron un comunicado el mismo viernes especialmente beligerante contra la oferta y el banco oferente; mientras que el capital institucional, como constatan la mayoría de voces del mercado, cada vez tiene más dudas respecto a la rentabilidad de la operación.
Bilbao tiene, sin embargo, otra salida: la ley española reconoce la posibilidad de mejorar las condiciones de una oferta pública de adquisición hasta diez días antes del vencimiento del período de aceptación -son cinco en la ley española, pero se aplica también la estadounidense, con plazos más amplios-. Es decir, el BBVA aún puede elevar la retribución de los inversores sabadellenses hasta el día 3 de octubre, en busca de su sí. Los analistas asumen que, en caso de hacerlo, forzaría el calendario según el ritmo de aceptaciones que vaya contabilizando. Como en el caso del 30%, sin embargo, tanto Torres como Genç han negado por activa y por pasiva la posibilidad de elevar el precio del Sabadell: «la oferta es la oferta, y es atractiva tal como está«.
Los últimos pasos
La OPA al Sabadell, pues, gira hoy la última página del calendario. Los accionistas ya tienen la documentación para decidir si se adhieren a la oferta -si venden sus acciones- o no lo hacen. A partir de ahora, el consejo de administración catalán tiene un margen de 10 días naturales para hacer una valoración de la propuesta y, sobre esta, recomendar a los inversores el posicionamiento que consideren más adecuado. Dos semanas después, el día 2 de octubre, el BBVA agota el plazo para hacer cambios en el folleto y, por tanto, la valoración que haga del Sabadell quedará escrita en piedra, sin posible variación. Después, el día 7 de octubre, se cerrarán las proverbiales urnas. Siete días después, el 14 de octubre, el Banco de Bilbao comunicará el resultado de la aceptación; mientras que la semana siguiente, entre el 17 y el 20 de octubre, se liquidaría la oferta en caso de que llegue al umbral mínimo para seguir adelante.
