La trama bancaria que ha marcado el último año y pico llega a sus últimos compases. El próximo martes 24, en plena festividad de San Juan, el Consejo de Ministros hará pública la resolución de su fase 3 de estudio, la palanca que le otorga la ley de defensa de la competencia para modular las condiciones de concentraciones empresariales de alta tensión, como es el caso de la OPA hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell. El ejecutivo español llega a la jornada clave lleno de grietas y bajo la sombra de la corrupción del Partido Socialista Obrero Español, que tiembla hasta los cimientos por el caso Santos Cerdán. Condicionará la compra, además, con la dirección del Banco de Bilbao en la refriega, habiendo leído la debilidad de la Moncloa; y con un Carlos Torres que ha abierto explícitamente la puerta a la vía judicial si los afectados creen que aquella ha superado las atribuciones que le reconoce la ley. Al otro lado, un Banco Sabadell que quiere trasladar confianza a los inversores, y un Josep Oliu que prevé abiertamente que la oferta caiga por su propio peso una vez se conozcan los nuevos remedios impuestos por el dúo formado por el presidente Pedro Sánchez y el ministro de Economía, Carlos Cuerpo. El mundo económico, mientras tanto, permanece expectante; y ninguno de los bandos del argumento -Madrid, que quiere controlar más bancos y más grandes, contra Barcelona, que se resiste a perder su única pata en la élite financiera- confía en que la batalla se resuelva a su favor. «Ahora mismo las posibilidades están al 50-50. Hay elementos que hacen pensar que la compra seguirá adelante; pero también hay una mayoría social muy amplia que no ve bien la operación«, reconoce el catedrático de Economía de la Universidad Pompeu Fabra, Oriol Amat.
A pesar de que la decisión del gobierno español sea inminente, a la OPA todavía le queda una vida razonablemente larga. Una vez se produzca el pronunciamiento del ejecutivo, la CNMV deberá validar la operación -será prácticamente inmediato- y hacer público el folleto con la propuesta de adquisición del Sabadell. Desde entonces, los accionistas tendrán entre 30 y 70 días para decidir si acceden o no a las condiciones que ha propuesto BBVA. La compra tendrá éxito si el banco opante consigue más de la mitad de las acciones no vinculadas a la autocartera vallesana -es decir, aquellas acciones que el banco catalán conserva de sí mismo-; un umbral un poco inferior al 50% de todo el capital del grupo. Por tanto, la resolución final del conflicto no se conocerá hasta entrado el mes de septiembre, con un verano por medio que no favorece los intereses vascos. La tensión se mantendrá, según comparte el conjunto del tejido económico del país, hasta el último momento. «Es una operación inédita, e incluso la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ha reconocido que hay problemas. Es inédito también que los agentes sociales se pronuncien como lo han hecho, con un rechazo tan unánime», analiza Pau Vila, empresario y presidente del Institut Ostrom.
La influencia que podrá tener el gobierno español sobre la OPA -en contra de ella, en tanto que ha sido uno de los opositores más vehementes a la estrategia del BBVA- dependerá, en buena medida, de la interpretación que hagan de la Ley de Defensa de la Competencia. Ya en el planteamiento inicial de la fase 3, el ministerio de Economía exploró los límites de sus capacidades, con la consulta pública a la ciudadanía que servía para enmendar la plana a la CNMC de cara a los agentes sociales; pero que se ha encontrado con cierta oposición legal con un recorrido limitado. Diversas voces jurídicas señalan, desde que el expediente llegó a la mesa de Cuerpo, que el dictamen que emita el ejecutivo debe ser muy cuidadoso con el encaje legal. Principalmente, se debe asegurar que los motivos que aleguen para las condiciones adicionales que decidan imponer encajen en la definición de interés público que recoge la ley. En este caso, los expertos consultados defienden que el peligro para la economía que supone la integración del Sabadell en el Banco de Bilbao es suficientemente sustancial para encajar en esta figura. «Tanto Cataluña como el Estado tienen una proporción excepcionalmente elevada de pequeñas y medianas empresas», alerta Vila. Y añade: «en caso de que la OPA funcione, perderíamos el banco más cercano a las pymes dentro de lo que menos simpatía siente». En un sentido similar, Amat alerta del «fuerte impacto territorial» que tendría la absorción. «El impacto lesivo será importante si se dejan de tomar decisiones en el Vallès», sentencia. El argumento territorial va en la línea del Cercle d’Economia, que, en una reciente nota de opinión, recordó que el equilibrio territorial amenazado por la OPA es una garantía constitucional y que, por tanto, debería ser válido como criterio de interés público. También debería serlo, a juicio de los sindicatos, el mantenimiento del empleo: un informe de la UGT apuntaba que la desaparición del Sabadell pondría en riesgo más de 10.000 puestos de trabajo solo en el Principado; y cerca de 40.000 en todo el Estado.
Compra sin fusión, un parche
Aun así, las expectativas para la decisión de la Moncloa son diferentes dependiendo de dónde se haga la pregunta. En Barcelona, el consenso económico parece apuntar que el Consejo de Ministros aplicará unos remedios excepcionalmente duros para intentar que el BBVA se retire de la refriega. En Madrid, sin embargo, se asume que, como ya hizo la CNMC en fase 2, se acepten unas condiciones poco agresivas, que no amenacen la supervivencia de la OPA. A juicio de Vila, el ejecutivo «impondrá condiciones irreales a escala bancaria», que, en caso de cumplirse, pondrían en riesgo la rentabilidad de la entidad resultante. Amat también ve necesarias condiciones extraordinarias, relacionadas, por ejemplo, con la prohibición de cerrar sucursales o de hacer despidos colectivos. Por su parte, la analista especializada en el sector financiero del banco Renta 4 Núria Álvarez prevé que los ministros acordarán «unas condiciones que no impidan que la OPA siga adelante». «No facilitarán mucho la compra, pero tampoco se moverán para bloquearla», predice Álvarez. También así lo ve el analista de mercados Javier Cabrera, que estima que «pondrán alguna condición más para justificar el tiempo que han tardado en resolver». Además, para Cabrera -una posición que comparten muchos estudiosos del mundo corporativo madrileño- los casos de corrupción que acechan al PSOE hacen que la posición de Sánchez deba ser menos severa. «Sería muy rocambolesco que se enfrenten al BBVA en una situación como la que ha provocado el caso Cerdán», apunta Cabrera. Desde Cataluña llegan voces contrarias, que sostienen que la debilidad del gobierno lo hace más proclive a detener la OPA, en tanto que «debe mantener contentos a sus socios parlamentarios, en este caso, Junts y Esquerra».
Una de las condiciones que más ha sonado, especialmente desde Barcelona, es la OPA sin fusión: que el gobierno español obligue al BBVA a mantener el Sabadell como una empresa independiente aunque consiga comprarlo. Este movimiento reduciría sustancialmente la rentabilidad de la fusión, en tanto que muchas de las sinergias -tanto tecnológicas como de estructura y personal- no se podrían aplicar. Según un documento enviado por el banco vasco a la SEC -la homóloga estadounidense de la CNMV-, un obstáculo como este podría añadir al costo total de la operación unas seis décimas de coste de capital. Tanto Oliu como el CEO sabadellense, César González-Bueno, han sostenido en diversas ocasiones que, si la Moncloa fuerza que las compañías permanezcan separadas tras la OPA, esta «deja de tener sentido». Para Vila, sin embargo, pequeñas y medianas empresas y clientes finales aún sufrirían los agravios de la operación. «O es un banco o son dos. Y la relación del BBVA con las pymes es una cuestión de cultura, hace operaciones según su rentabilidad; mientras que el Sabadell mira a los proyectos», diferencia el empresario. Es decir, «no hay manera» de que la OPA siga adelante sin riesgos para el tejido empresarial catalán. Similar es el análisis de Amat, que considera que «el impacto lesivo sería un poco menor, pero aún habría un impacto».
La decisión de los accionistas
Sean cuales sean las condiciones de la Moncloa, la pelota pasará al tejado de los accionistas, que deberán decidir cuál de los dos proyectos les resulta más atractivo. Cabe recordar que, por ahora, la oferta del BBVA -con una ecuación de canje de una acción propia y 70 céntimos por cada 5,3456 acciones del Sabadell- infravalora al banco catalán en unos 935 millones de euros, una prima negativa cercana al 7% de la capitalización. En este sentido, tanto el mercado como el mundo económico asumen que, durante el período de aceptación de la OPA, la directiva vasca, con Torres a la cabeza, se desdecirá de su no rotundo a mejorar las condiciones, y elevará el precio de compra. Como ocurre con las condiciones de la fase 3, sin embargo, Madrid y Barcelona tienen expectativas muy diferentes respecto a la etiqueta final de la oferta hostil. Para Álvarez, el BBVA «mejorará las condiciones, pero no habrá subidas muy significativas, de un 20 o un 30%. Se han negado demasiado rotundamente». Cabrera es aún más contundente, y asegura que el banco opante debería pensar que «la operación está atada» y, por tanto, podría permitirse no aumentar la valoración. Por su parte, Amat echa mano de la historia para prever un aumento sustancial del canje. «En procesos similares, siempre hemos visto que el comprador mejora la oferta un poco por encima de la prima negativa», rememora. Es decir, que el BBVA debería ofrecer valor adicional a los accionistas catalanes, «porque, si no, tienen incentivos para vender las acciones en el mercado regular». En todo caso, Torres concretará este movimiento en el último momento, para evitar que las acciones del Sabadell sufran un efecto rebote y la absorción se vuelva aún más costosa.
