Los accionistas de Ferrovial han aprobado este mediodía el traslado de la sede de la multinacional a los Países Bajos. Aconsejados por la consultora ISS –que considera el movimiento «positivo para la cotización de la empresa»– e ignorando las advertencias fiscales del ejecutivo español, los tenedores del capital de la firma presidida por Rafael del Pino han confirmado las intenciones que la empresa hizo públicas el pasado 28 de febrero, coincidiendo con sus resultados anuales, de abandonar el Estado en la busca de una mejor situación bursátil y fiscal. La junta de accionistas ha dado luz verde a la operación con un 77,6% de los votos a favor. Así, la matriz se fusionará con su filial en los Países Bajos, resultando en una nueva firma con la sede en el país centroeuropeo. Para continuar operando en el Estado, Ferrovial ha constituido una nueva filial, con sede a Madrid, con el hijo de Del Pino, Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, como principal apoderado.
Ferrovial aspira a la cotización a las bolsas de los Estados Unidos, donde cuenta con unos 4.180 trabajadores –unos 1.200 menos de los que conserva en territorio español– y donde concentra cerca de un tercio de su facturación global. La compañía argumenta que el cambio bursátil reclama un traslado en Países Bajos, en cuanto que ninguna empresa cotizada a la bolsa española lo ha hecho nunca también en el mercado norteamericano. Si bien la Comisión Nacional del Mercado de Valores coincide que sería una primera experiencia, niega que haya ningún «impedimento» normativo para hacerlo.
Con esta decisión, Ferrovial ha eludido los diversos obstáculos, internos y externos, que imponía el traslado. Más allá de las «presiones» por parte del gobierno español que han denunciado varias organizaciones patronales, la firma de infraestructuras ha tenido que cambiar la idea del fondo soberano de Noruega, titular de poco más del 9% de las acciones, que en un primer momento se opuso a la transacción, pero que cambió de opinión solo unos días antes de la junta.
Completada la votación queda para ver, pero, si los accionistas en desacuerdo ejercen derecho de separación. Si un 2,56% de la base del capital presenta un voto negativo -todavía no se conocen estas cifras- y comunica este ejercicio en el plazo de un mes, el traslado no se producirá, en cuanto que la multinacional tendría que abonar una contraprestación superior a 500 millones de euros, el límite que estableció al proponer la operación.
Choques y amenazas en Moncloa
La noticia del traslado de la sede de Ferrovial levantó polvareda en el Consejo de Ministros de Pedro Sánchez. Inmediatamente después de la comunicación de las intenciones de la multinacional, ministras económicas como la vicepresidenta primera y titular de Asuntos Económicos Nadia Calviño o la encargada de la cartera de Hacienda Maria Jesús Montero pidieron a los directivos que reconsideraran el traslado.
Con el paso de las semanas, la situación se ha ido tensando, y ha culminado con uno intercambio de misivas por el que Economía ha coaccionado Ferrovial con una gran factura en términos de fusiones transfronterizas en caso de que «la Agencia Tributaria no encontrara motivos económicos» que justificaran el cambio de sede. Justo es decir que la misma Montero, en comparecencia este jueves, ha negado que la carta tuviera como objetivo presionar la empresa, argumentando que el objetivo era recordar sus posibilidades en el Estado. La actitud del Estado ha sido censurada por varias organizaciones empresariales. El presidente de la CEOE, Antonio Garamendi, reclamó «respeto» por las decisiones de una «empresa privada». En un sentido similar, durante la reunión de la junta, el accionista francés Jean Pierre Paelink se ha mostrado «preocupado» por el que considera un «ataque para ejercer un derecho consagrado en el artículo 49 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea» por parte del ejecutivo español.
Si bien es cierto que una falta de justificación fehaciente eliminaría las ventajas fiscales que el Estado ofrece a las empresas que ejecuten este tipo de fusiones internacionales, el consejero delegado de la multinacional Ignacio Madrilejos llegó a responder el ejecutivo reclamando «no prejuzgar las decisiones» de la Agencia Tributaria en este asunto. El mismo Del Pino, en su discurso introductorio a la junta de accionistas, ha añadido que la jurisprudencia española protege el acceso de Ferrovial al régimen de neutralidad fiscal. Según el directivo, «la existencia de motivos económicos válidos y el hecho que no perseguimos ningún tipo de ventaja fiscal permiten que la operación» se haga según el previsto al régimen de fusiones, al contrario del que argumenta Moncloa.
Ahorros y oportunidades
Durante su ponencia, Del Pino ha defendido el traslado en los Países Bajos como una opción más «inmediata y fácil» para ejecutar la cotización en los Estados Unidos. Todo y las advertencias de la CNMV, el presidente ha asegurado que un cambio de sede social «permite proponer una vía ya contrastada por numerosas compañías europeas para cotizar directamente en los EE. UU. en un periodo breve de tiempo». La agilidad del procedimiento es uno de los factores principales del traslado, ha añadido, en cuanto que «el proceso y los plazos de ejecución» de la entrada a las bolsas norteamericanas desde el Estado son todavía «inciertos».
Si bien la razón principal con que la directiva de Ferrovial ha justificado la decisión de hacer el salto en los Países Bajos es un camino más conocido a la cotización en los Estados Unidos, hay una serie de beneficios fiscales y normativos que la empresa disfrutará en el país centroeuropeo que el Estado español no ofrece. Para empezar, el laxo sistema fiscal neerlandés supondrá un ahorro de unos 40 millones de euros a la multinacional, poco más de un 20% de su beneficio neto del 2022 –que se elevó hasta los 186 millones–.
