Respuesta contundente del Banco Sabadell al nuevo precio de la OPA hostil del BBVA. Después de acordar -en esta ocasión sin unanimidad- en el consejo de administración rechazar de nuevo la aproximación del banco vasco, el presidente, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno, han desestimado las posibilidades de éxito de la operación. «Es prácticamente imposible que el BBVA alcance el 50% de aceptación«, ha rematado González-Bueno. Este umbral, cabe recordar, es el que marca el éxito de la compra en el folleto que consta ahora en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. «Tenemos la certeza de que no llegarán, por la composición accionarial del banco y por el nulo atractivo de la oferta«, ha añadido Oliu, quien prevé una «adhesión muy baja» a los postulados de Carlos Torres.
El primer argumento de González-Bueno contra la OPA es el mismo que sostiene desde el inicio del abordaje: que «no genera valor»; y, aún más, lo destruye. Según los cálculos del banco, la capacidad para generar capital del Sabadell en solitario durante los años del plan estratégico vigente -hasta 2027- es un 21% más elevada que la del BBVA. El monto, de hecho, podría escalar hasta el 28% en caso de que el banco vasco acepte las demandas del Banco Central Europeo y eleve su requisito mínimo de CET1 hasta el 13%, un punto por encima del 12% actual. Esta brecha se nota ya en los últimos dos ejercicios: en 2024, el BBVA repartió 70 céntimos por acción, en un solo dividendo a cuenta. Aplicando el canje que recoge la oferta -4,8376 acciones del Sabadell por cada una del BBVA- queda en unos 14 céntimos por hipotética acción catalana, seis céntimos por debajo de los 20 que acordó repartir el consejo. En adelante, la disparidad es similar. En 2025, el Sabadell repartirá 14 céntimos por acción, por los 6,6 céntimos que pagaría el BBVA modulados por la ecuación del folleto. Además, como ha indicado el mismo presidente, los derechos de voto sabadellenses tienden a generar más valor del previsto, como se ha comprobado con el capital adicional de 150 millones de euros comprometido este mismo martes para los accionistas.
En cuanto al precio intrínseco de la acción, los dirigentes catalanes recuperan los tres cálculos que ya hicieron en el último informe a los accionistas, que lo sitúan entre los 3,8 y los 4,2 euros por unidad. Enfrente, una OPA que valora los derechos de voto del banco en unos 3,36 euros -muy lejos, por tanto, del potencial de crecimiento-. Este margen además, no genera una contraprestación inmediata en forma de prima: ahora mismo es inferior al 1,5%, «prácticamente nula», en palabras de Oliu. Más aún si se compara con la «prima de control», que el consejo eleva hasta el 40%, extremadamente lejos de la situación actual. En estas condiciones, presidente y consejero delegado razonan que «con la composición accionarial del Sabadell», la OPA no alcanzará sus objetivos. Más del 40% del capital está en manos de minoristas, y un 6% adicional corresponde a los socios estratégicos, todos ellos muy refractarios a la OPA. Un 20% está en manos de indexados, que «se moverán como estimen que se moverá el mercado»; y el 35% restante es el de los capitalistas activos. Estos últimos, los más problemáticos para el Sabadell, habrían trasladado al CEO que «las condiciones de la OPA son poco atractivas y plantean incertidumbres».
David Martínez, un «inversor especial»
Oliu y González-Bueno han llegado a la presentación del acuerdo del consejo -primero a los analistas, después a la prensa- con un extraño optimismo tras el revés que han sufrido en la reunión. A diferencia de la primera reunión del consejo para responder a la OPA, celebrada hace poco más de dos semanas, la directiva no ha conseguido la unanimidad de los miembros del órgano de gobierno. Ha roto la disciplina interna el magnate mexicano David Martínez Guzmán, tal como esperaban los principales analistas. Ya en el primer encuentro, Martínez permitió la voz única del consejo con una abstención, e introdujo elementos críticos con las tesis de Oliu. En esta ocasión, el inversor ha avanzado que acudirá a la oferta del Sabadell con todas sus acciones -cerca del 4% de los derechos de voto totales de la empresa-. Contra las lecturas más críticas del mercado, Oliu ha negado que el accionista tenga la capacidad de iniciar un «efecto bola de nieve» entre el resto de grandes inversores. «A Martínez le gustan las fusiones, no ha sido una sorpresa que acepte la OPA», ha descrito el presidente.
Según el liderazgo del banco, Martínez estudia la oferta del BBVA desde una posición muy diferente al resto de mayoritarios. «Es un inversor distress, y el Sabadell ya no es un activo distress», apunta González-Bueno -es decir, el mexicano se especializa en invertir en empresas en horas bajas y salir de ellas cuando se recuperan; y permanecía en el banco catalán a pesar de que ya había salido de los sucesivos agujeros provocados por la crisis de 2008 y la pandemia-. Así, está más interesado en una salida provechosa del accionariado que en el dividendo, uno de los puntos clave de la defensa del Sabadell. «Hay pocos fondos como Fintech Europe en el banco. El 70% de nuestros inversores buscan dividendo», responde Oliu. Alerta, sin embargo, que el movimiento del magnate podría tener un valor discursivo para BBVA: «ahora dirán, miren, miren qué hace este! Pero no es reproducible».
Los peligros de la segunda OPA
Oliu no ha querido detallar, preguntado por los periodistas, qué ratio es exactamente la «muy baja» que prevén. Muchos analistas, sin embargo, consideran que las adhesiones de los institucionales podrían llevar el consenso a favor de la OPA por encima del 30%, una escala que abriría la puerta a la rebaja del umbral de aceptación -a pesar de que Torres ha negado por activa y por pasiva que lo tenga en mente- y, por tanto, al lanzamiento de una segunda OPA obligatoria, en metálico y a precio equitativo establecido por la CNMV. En una entrevista con la agencia EFE, el presidente del BBVA aseguró que en ningún caso presentarían la batalla adicional si el valor marcado por el regulador bursátil «no es el mismo» que el que detallan ellos. Vistas estas declaraciones, CEO y presidente vallesanos aseguran que, en tal caso, el Banco de Bilbao no se aventurará a la nueva operación.
En primer lugar, porque el precio equitativo «en ningún caso» sería idéntico al del folleto actual; y «muy probablemente» sería superior, de acuerdo con los criterios del decreto español de OPAs. Y, en segundo, por los riesgos inherentes al movimiento. A juicio del consejo, el agujero que dejaría la segunda oferta en el capital del BBVA sería mucho más sangrante que el que calcula el mercado -ya importante, de hasta 5.000 millones de euros-. Según González-Bueno, la Vela se arriesgaría a «reducir su distribución de capital en 12.000 millones de euros». Además, «prolongaría el riesgo de mercado» de los títulos vascos, que estarían sujetos al yugo de la operación durante aún más tiempo. En todo caso, eliminan las certezas que Torres ha querido transmitir al mercado al respecto: «No está claro cuál sería el precio, no se sabe si sería superior. No está claro que deba haber una segunda OPA, el BBVA la puede retirar. Genera aún más incertidumbres», ha acusado el consejero delegado.
