Carlos Torres no está dispuesto a retirarse «con honores», como sugiere a menudo su rival vallesano. El BBVA, ignorando las advertencias de actores financieros cada vez más relevantes, ha decidido mantener la OPA hostil sobre el Banco Sabadell que desde hace 15 meses pesa sobre su operativa. Ni la venta de la filial británica TSB, con un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros que eleva el pago por acción a máximos históricos; ni la enemistad abierta del gobierno español, con el veto a la fusión entre ambas compañías durante entre tres y cinco años, han servido para que el Banco de Bilbao dé un paso al lado. Y el mercado ha dado una respuesta claramente negativa: solo en un día, sus títulos han revertido la tendencia alcista que habían fundamentado las últimas dos semanas, y han sido el peor valor del Ibex, con una caída del 1,9% respecto del cierre anterior que los ha dejado poco por encima de los 15,75 euros. La derrota vizcaína va en la línea de lo que ya habían advertido analistas del peso de Barclays o Alantra: la OPA, en las condiciones actuales, «destruiría valor» para los accionistas. El comunicado enviado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el pasado lunes, a juicio de fuentes del mercado consultadas, «incrementa el temor de que BBVA quiera pagar lo que haga falta para triunfar». «Es seguro que tendrá que pagar de más si quiere que la OPA tenga éxito«, argumenta Joan Esteve, director de inversiones de Gesinter. Y sus inversores no quieren que lo haga, ni los pequeños ni los institucionales.
Las cifras de este «sobrepago» no están claras. Sí lo está la reactivación de la prima negativa: después de haberse hundido hasta el 6% desde los semestrales de ambas entidades, la brecha entre el valor del Sabadell y la ecuación de intercambio de la OPA ha escalado hasta el 8,6% este martes. Así, los accionistas catalanes perderían unos 1.600 millones de euros en valor total si aceptan las condiciones que contempla ahora mismo la Vela. Esta es la cifra base que el BBVA debería añadir para entusiasmar a los potenciales vendedores, pues. Aun así, Esteve niega que poner la prima en cero sea suficiente. «Tendrá que ofrecer un incentivo por encima del precio de mercado, para movilizar la parte importante de los inversores que prefieren un Sabadell independiente», avisa el experto.
Hay, en este sentido, lecturas diversas sobre cuánto efectivo debería añadir la directiva que lidera Torres para revertir la derrota. Voces del mercado consultadas apuntan que el premio para adherirse debería rondar el 20%, unos 3.500 millones adicionales. Otros, más conservadores, sostienen que con un 5% podría ser suficiente, un monto que supondría añadir unos 900 millones de euros por encima del punto de equilibrio. Fuentes del accionariado catalán, sin embargo, son aún más exigentes, y reclaman que «vuelvan a la prima original» ofrecida en mayo de 2024, del 30%, que elevaría el premio por encima de los 5.000 millones de euros.
Si se toman como referencia los resultados semestrales del BBVA, contaría con un margen de capital por encima del mínimo regulador de 4.400 millones de euros. «Los recursos están, pero hay riesgos importantes», describe el presidente de la Asociación de Accionistas Minoritarios del Sabadell, Jordi Casas. Un desembolso como el que tendría que asumir en caso de elevar la oferta hasta los niveles que reclama el mercado tendría «un efecto negativo sobre la acción», que se hundiría por el golpe a la caja. De hecho, según el diagnóstico del Bank of America, un aumento en efectivo de 2.000 millones de euros, aunque entraría cómodamente dentro del capital disponible de la compañía, sería «excesivo». «Excesivísimo», espeta el analista de mercados Manuel Pinto, quien asegura que «el esfuerzo económico adicional» que exige la operación la deja fuera de cualquier hoja de ruta razonable. «La operación carece de sentido económico», sostiene el economista. Sin embargo, el mundo inversor aún no descarta que Torres y los suyos se empecinen y acaben pagando lo que pidan los accionistas catalanes. Este temor estaría, también, detrás del aumento en la cotización del Sabadell de este martes; una escalada del 1,2% que lo ha dejado cerca de los 3,4 euros por título, niveles inauditos desde la crisis financiera de 2008. Vista la doble consecuencia, Casas es claro: «el mercado pide que desistan«.
El «mensaje» de las juntas
A la salida de las dos juntas extraordinarias de accionistas que celebró el Sabadell el pasado miércoles, la oposición a la OPA estaba eufórica. El resultado de la votación para ratificar la venta de TSB y el dividendo que se deriva fue históricamente vehemente, con un apoyo a la propuesta del consejo de administración del 99,6 y el 99,7%, respectivamente -suficiente para sorprender incluso a Miquel Roca i Junyent, secretario del consejo, que «nunca había visto» esta práctica unanimidad en un encuentro de inversores-. Fuentes próximas al Sabadell decían, en voz baja, que había cierta relación entre la respuesta de los accionistas a la operación británica y el potencial rechazo a la OPA. Están de acuerdo los minoritarios, que leen en ello un «nivel elevado de confianza del accionista en el proyecto del Sabadell en solitario».
Notada la preferencia, argumenta Casas, «es prácticamente imposible que el BBVA llegue al umbral del 50% de aceptación». Con un quórum cercano al 75%, además, el sí incluía todos los perfiles del polifacético accionariado vallesano, desde los minoristas, particulares y pequeñas y medianas empresas; hasta los institucionales del calibre de BlackRock o Zurich. En este sentido, el capital catalán guarda la ropa hasta conocer las condiciones del período de aceptación; pero deja entrever su confianza. «Todo el mundo quiere que el banco siga adelante por sí solo. Por ahora, es imposible que consigan llevar adelante la OPA», reitera el Casas.
La «debilidad» de Torres
Tras la publicación de los resultados semestrales del BBVA, el mercado comenzó a especular con una cierta división dentro de la directiva vasca, como ya ocurrió en el primer intento de absorber el Sabadell: Torres, por un lado, «quiere hacer un all-in» e incorporar a su competidor sí o sí. El consejero delegado, Onur Genç, no parece tan convencido a ojos del mercado: «cada vez se notan más los matices en su discurso», aseguran fuentes financieras. Haya o no esta disparidad, el mundo financiero alerta que una derrota del folleto de OPA deja al presidente del banco en una «posición muy debilitada». «Él decía que la compra era positiva para los accionistas y, si no la consigue, será decepcionante», declara Pinto; que sigue defendiendo que una retirada a tiempo era la decisión correcta.
Todo queda, a raíz de la comunicación del pasado lunes, en pausa. El Banco de Bilbao acordó con la CNMV retrasar la apelación a los accionistas del Sabadell hasta septiembre, pasadas las vacaciones de verano. No será hasta entonces que el BBVA ofrezca al mercado todos los detalles de la oferta definitiva, en una ponencia que anunció el mismo Genç durante la rueda de prensa de resultados. En adelante, la Vela dejará entre 30 y 70 días para que los inversores vallesanos se adhieran al proyecto o lo rechacen. El decreto de OPAs, cabe recordar, deja un margen mínimo de cinco días antes de la fecha límite para modificar las condiciones de una operación de estas características. Es decir, no es descartable que el serial se alargue hasta bien entrado noviembre. «El proceso supone un desgaste para los inversores y los clientes. Hay muchos esfuerzos paralizados a la espera del resultado final», lamenta Pinto. Estar parado daña al BBVA, a ojos del mercado. Moverse, también.
