Con el fin del verano, también concluye la breve tregua que dejó la OPA hostil del BBVA al Banco Sabadell. La operación, ya enquistada en el ecosistema financiero catalán, se acerca a su conclusión inevitable. En los próximos días, la directiva del banco oferente entregará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el folleto definitivo, que dará el pistoletazo de salida al periodo de aceptación. El presidente, Carlos Torres, y el consejero delegado, Onur Genç, han hecho esperar hasta el final del proceso a la directiva del Sabadell, que lleva meses reprochando a sus rivales una «falta de información» clara para los inversores. Una vez lanzado el documento, la pelota quedará en el tejado de los inversores catalanes, que tendrán entre 30 y 70 días para adherirse o no a la propuesta de la Vela. Sea cual sea el resultado, hay que recordar, las dos entidades permanecerán separadas, de acuerdo con el dictamen del gobierno español en su fase 3 de estudio; que vetó la fusión durante entre tres y cinco años. Un año y medio después del asalto, pues, la OPA se resolverá con pocos cambios materiales.
Todas las facciones han aprovechado el verano para dar los últimos golpes antes de la batalla final. El BBVA se ha guardado el periodo de aceptación hasta septiembre para evitar agosto, un mes crítico para los pequeños accionistas vallesanos. También buscaba concretar la venta de la filial británica, TSB; y dar el salto definitivo cuando el mercado ya hubiera estabilizado el precio de ambas acciones. Cabe recordar que, a raíz del acuerdo en el Reino Unido con el Banco Santander, el Sabadell rompió cómodamente la barrera de los 3 euros por título, y amplió la prima negativa de la operación hasta el 15%. La distancia entre ambos valores ha ido oscilando con fuerza en las últimas semanas: desde los máximos de principios de mes, llegó a retroceder hasta el 6%. Sant Cugat, sin embargo, reservaba un último giro de guion el pasado viernes con el pago del segundo dividendo del curso, unos 370 millones a repartir entre todo el accionariado, que obligó al BBVA a adaptar una vez más las condiciones iniciales. El paquete, pues, ha quedado en un título vasco y 70 céntimos por cada 5,5483 acciones ordinarias catalanas. Con los nuevos parámetros, la brecha se amplió hasta el 10%; pero ha vuelto a encogerse ligeramente en la apertura de la semana. Al cierre de la sesión del lunes, con las acciones a 15,6 y 3,25 euros respectivamente, el agujero es de un 9,6%. Es decir, a estas alturas, el BBVA infravalora al Sabadell en unos 1.650 millones de euros.
El banco que dirige Genç también ha actuado para diluir las restricciones impuestas por la Moncloa. A mediados de agosto, confirmaron que habían elevado al Tribunal Supremo la decisión del Consejo de Ministros de bloquear la absorción del Sabadell. Tanto Genç como Torres han expresado en los últimos meses su disconformidad con los movimientos del presidente del gobierno español, Pedro Sánchez, y del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, para obstaculizar la OPA. Primero, contra la consulta pública que lanzó el ministerio, sin precedentes en la legislación española de la competencia; y que ya estuvo a punto de llegar a los tribunales a raíz de la demanda de un accionista del Banco de Bilbao, el abogado Ibor Fernades. Y, después, contra la fase 3, dado que, a juicio de los directivos, el ejecutivo español solo tiene permitido «mantener o mejorar» las condiciones impuestas por la Comisión Nacional de los Mercados y la competencia en su fase 2. En todo caso, la denuncia no afecta el curso inmediato de la oferta. De hecho, una hipotética resolución judicial favorable a los intereses vizcaínos no sería efectiva hasta el verano de 2026.
La demanda de BBVA no es la única que pesa sobre las actuaciones de Sánchez y Cuerpo. También deben enfrentarse a la oposición, cada vez más férrea, de la Comisión Europea, con un expediente de investigación que no solo estudia la decisión de los ministros, sino también las leyes bancarias españolas, que podrían otorgar a la Moncloa unas prerrogativas que «contravienen los Tratados de Funcionamiento de la Unión Europea». El veto a la absorción del Sabadell podría, a juicio del ejecutivo comunitario, conculcar derechos esenciales de los 27, como la libertad de empresa o la libre circulación de capitales. Así, la Moncloa tendrá que dar explicaciones por dos vías por su agresiva oposición a los intereses de los de Torres.
Planes estratégicos cruzados
La información del folleto de OPA es solo una parte de los factores a tener en cuenta a la hora de adherirse o no. Justo antes de la parada veraniega, los dos bancos presentaron -con más o menos detalle- las hojas de ruta que guiarían las compañías hasta el bienio 2027-2028. La del Sabadell, un plan estratégico completo, dibujaba un escenario con 6.300 millones de euros de reparto de capital en los próximos tres años; mientras que la del BBVA elevaba la cifra de potencial payout hasta los 36.000 millones de euros. Las políticas retributivas son similares, si bien -contra el sentido común de Madrid, que atribuía un exceso de agresión al banco catalán- la del banco de Josep Oliu y César González-Bueno es ligeramente más conservadora: los inversores vallesanos se llevan todo el capital restante por encima del 13% CET1; mientras que los vascos reciben todo lo que supera el 12%, dejando un colchón de seguridad menor.
El mercado, cabe decir, no premió especialmente ninguno de los dos proyectos a medio plazo. Las rentabilidades, a pesar del tamaño diferencial del BBVA, son prácticamente idénticas: los inversores a ambos lados de la contienda recibirán un beneficio sobre su esfuerzo financiero del 15%. El Banco de Bilbao reportó previsiones muy agresivas, con perspectivas muy optimistas para mercados hiperinflacionistas, como el turco, más volátiles que aquellos que no tienen tantos problemas de precios. Por su parte, el Sabadell deberá descontar la aportación al beneficio de TSB, tras descapitalizarse en un movimiento que se niegan a describir como defensivo.
El calendario de la OPA
Después de cerca de un año y medio de tira y afloja, con múltiples actores económicos implicados, la OPA al Sabadell está ya cerca de su conclusión. El regulador bursátil aprobará el folleto más tarde de lo que esperaba su presidente, Carlos San Basilio, que en primera instancia quería tenerlo listo a finales del mes de julio; pero que concedió la gracia al BBVA de empezar la fase final pasadas las vacaciones. Desde entonces, la regulación española permite al comprador un periodo de entre 15 y 70 días para atraer el capital de la sociedad opada; si bien el banco vasco debe adherirse también a la ley estadounidense, que sitúa el mínimo en los 30 días. Cabe decir que el folleto que ratificará la CNMV no es necesariamente la última oferta que recibirán los accionistas catalanes. El BBVA tiene margen durante prácticamente todo el periodo de aceptación para mejorar el canje -en concreto, hasta cinco días antes de que finalice-.
El mercado duda sobre qué aproximación tomará la directiva vizcaína. Se atribuye el proyecto personalmente a Torres, mientras que el consenso en el mundo financiero es que no todas las voces de la entidad son tan entusiastas. En las últimas semanas, de hecho, algunos grandes analistas financieros -de la talla de Alantra o Barclays– han alertado a la Vela que una mejora demasiado generosa de las condiciones podría «destruir valor» para los inversores de la compañía resultante. Se encuentran, pues, entre la espada y la pared: demasiado gasto, y la fusión podría llegar a ser contraproducente. Demasiado poco, y, en palabras del presidente de la Asociación de Accionistas Minoritarios del Sabadell, Jordi Casas, alcanzar el umbral necesario del 50% de aceptación es «imposible». El BBVA, pues, enfrenta semanas clave para su futuro; y el Sabadell busca sobrevivir al abordaje. Alea iacta est.
