Todas las cámaras apuntaban a la entrada del Palau de Congressos de Catalunya para captar la imagen del año: el presidente del BBVA, Carlos Torres, haría una extraña aparición en la Reunión anual del Cercle d’Economia y, a su paso por la zona mixta, no tendría más remedio que encontrarse con su homólogo y rival del Banco Sabadell, Josep Oliu. Los dos banqueros -dos de los cuatro comandantes de las grandes entidades financieras del Ibex- prolongaron el saludo hasta el final de la bienvenida institucional y, cuando finalmente se encontraron, prevalecieron las formalidades. Uno quería absorber el banco del otro, pero la mala mar se quedaba en el terreno de juego. Así había sido la relación entre ambos bancos durante el casi año y medio que ha durado la OPA hostil, desde mayo de 2024: cada uno defendiendo sus posiciones. Criticando, como mucho, la estrategia del otro en la adquisición; pero reservando elogios cruzados para el trabajo de la directiva de la otra trinchera. Este viernes, tras la luz verde definitiva de la CNMV al folleto del Banco de Bilbao, se han dado por terminadas las cortesías. Torres y su consejero delegado, Onur Genç, han negado el valor que reivindica el Sabadell, llegando a cuestionar «dónde estaría la acción sin la OPA»; mientras Oliu y César González-Bueno, primer ejecutivo catalán, han atacado con vehemencia las «deficiencias y omisiones» en la documentación de la Vela. Con el voto de los accionistas en juego, la guerra financiera ya no es fría.
El documento que ha facilitado el BBVA al regulador bursátil español, cabe decir, ha servido para encender a muchos de los stakeholders del Sabadell. En las más de 80 páginas de detalles de la oferta, el Banco de Bilbao ha mantenido las condiciones del canje -una acción propia y 70 céntimos por cada 5,5843 títulos vallesanos- a pesar del agujero en la valoración que hace, de más del 8% de la capitalización total del banco opado. Fuentes próximas al accionariado catalán calificaban a primera hora de «insultante» la propuesta; más aún cuando la mayor parte del mercado ya descontaba una mejora de las cifras.
También incluye la posibilidad de rebajar al 30% el umbral de aceptación de la oferta, un movimiento que la directiva de Sant Cugat daba por descartado; pero que reapareció en una comunicación nocturna de la Securities and Exchange Commission -la CNMV estadounidense- dando permiso para aplicar este descuento. La legislación española lo permite, si bien obliga al opante a presentar una segunda oferta por todos los derechos de voto que no haya adquirido en la primera instancia. En caso de quedarse en este umbral, el Banco de Bilbao estaría obligado a poner sobre la mesa una oferta adicional de más de 11.300 millones de euros -si se toma como referencia la capitalización del Sabadell de este viernes, que ha cerrado la sesión en los 16.171 millones-; un gasto inalcanzable.
Torres, cabe decir, ha defendido la inclusión de todas estas alternativas en el documento final. Con movimientos como la rebaja del umbral de éxito, o una polémica «revisión de las políticas de reparto de dividendos del Sabadell» que también consta en el folleto, el banquero ha asegurado que solo se están cubriendo las espaldas. «Hemos contemplado todos los escenarios y se revisará todo lo que suceda en el banco, pero no significa que tenga que cambiar nada», ha respondido. En el caso de la renuncia al umbral del 50%, de hecho, ya han declarado que no están dispuestos a hacerla, tanto en el documento como en las declaraciones a la prensa. «Si no llegamos al 50%, no tendremos el control del Sabadell y, entonces, la OPA no saldrá adelante», ha reiterado.
En cuanto al valor de la oferta, ha hecho uso de la misma fórmula que ya utilizó Genç en la presentación de resultados del segundo trimestre para contradecir todo el capital vallesano, asegurando que «la oferta es la oferta, y es enormemente atractiva». Y lo es porque, a juicio del banco opante, el valor real del Sabadell está por debajo de lo que muestran los registros del Ibex. La tesis de presidente y consejero delegado es que la escalada de la entidad catalana en el último año y medio está directamente correlacionada con la OPA. «Pensamos que responde a la especulación de inversores que buscan una mejora de la oferta», ha llegado a cuestionar el primer directivo vasco, que ya ha dejado entrever en otras ocasiones cierta desconfianza con la evolución de los títulos catalanes.
El Sabadell sube el tono
Vista la contundencia de la comunicación del BBVA, la directiva del Sabadell no ha esperado el tiempo previsto para el análisis para saltar en defensa propia. En un comunicado esta misma tarde, Oliu y González-Bueno han intentado deshacer los argumentos contra el crecimiento de la entidad que han vertebrado el discurso de Torres. La nota recuerda, por ejemplo, que la revalorización de los títulos catalanes ha sido mucho más intensa que la de los vascos desde la primavera de 2024 -los 16 meses que ha durado, por ahora, la OPA hostil-: respecto al 6 de mayo del curso pasado, una acción del banco vallesano vale un 108% más, mientras que una del BBVA solo ha crecido un 55%. El documento presentado por Torres a prensa y analistas elige un período mucho más largo para analizar su crecimiento, desvinculado del abordaje a la entidad catalana: en los últimos cinco años, un inversor en BBVA ha aumentado el patrimonio en cerca del 400%, mientras que uno del Sabadell lo ha hecho en un 340% -también, cabe decir, muy por encima de la media europea-. Para Oliu, sobre este telón de fondo, el canje que todavía intenta imponer el BBVA «es incluso peor que el que ya valoró y rechazó el consejo de administración en mayo de 2024, porque infravalora el proyecto en solitario de nuestra entidad».
González-Bueno, muy insistente en los últimos meses en exigir un folleto de OPA transparente y completo, ha atacado las carencias informativas que ha encontrado en el documento del BBVA. Como Oliu, considera que, en esta ocasión, la Vela ha hecho un trabajo peor que el de hace año y medio. La propuesta lanzada hoy, sostiene, tiene «aún más deficiencias y omisiones en los números e hipótesis que en la versión anterior». En la misma línea, y cuestionados por periodistas y observadores financieros, Genç y Torres han querido alejar las acusaciones de exceso de optimismo en su hoja de ruta para los próximos cuatro años. «¡Si acaso, el mercado nos dice que somos demasiado pesimistas!», ha interpretado el presidente del BBVA, haciendo uso del alza de la acción justo después de presentar el plan financiero para 2028, a finales del mes de julio. Con todo, el consejo de administración vallesano tiene 10 días, a partir del próximo lunes, para emitir una recomendación a su accionariado. Todo hace prever, sin embargo, que no será favorable a los intereses de la Vela.
El mundo empresarial catalán, así como los accionistas del Sabadell, comparten la trinchera de Oliu y González-Bueno. En un comunicado que ha adelantado Món Economia, la Asociación de Accionistas Minoritarios del Sabadell ha calificado de «ofensiva» la propuesta del BBVA, y ha acusado a Torres de «querer comprar el banco a precio de rebajas» y «por la puerta de atrás». Por su parte, el presidente de la patronal Foment del Treball, Josep Sánchez Llibre, ha despreciado las condiciones definitivas, que considera una «tomadura de pelo» para los inversores catalanes. De hecho, el líder de la asociación de las grandes empresas del país enmienda la plana a Torres. No solo ha negado que el valor del Sabadell esté por debajo de lo que dicta el mercado, sino que alerta que podría estar infravalorado. A juicio de Sánchez Llibre, «hoy el precio del mercado del Banco Sabadell está entre un 35% o un 40% más del valor que marca el mercado de valores«. De esta manera, la nueva agresión del Banco de Bilbao ha servido, también, para cerrar filas en la oposición a la OPA, especialmente airada en Cataluña.
Los nuevos riesgos de la oferta
Fuera de las declaraciones de Torres y Genç, el documento trasladado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores recoge un listado expansivo de nuevos riesgos en los que incurre la OPA, y que podrían limitar aún más la rentabilidad ofrecida a los accionistas catalanes. Entre otros, el BBVA reconoce, por ejemplo, que podría no alcanzar todas las sinergias previstas en la oferta final -de unos 900 millones de euros, un aumento inesperado de 50 millones respecto del cálculo inicial-.
También reconocen como peligro la vigilancia del Consejo de Ministros respecto al veto a la fusión. Cabe recordar que, en el estudio en fase 3, el ministerio de Economía impuso al BBVA un compromiso de mantener las dos entidades separadas durante, al menos, tres años. Pasado este período, el banco opante deberá entregar un informe detallando el cumplimiento de los requisitos reguladores y el efecto de la compra sobre el interés general. Luego, el gobierno español podría decidir alargar la prohibición durante dos años más, retrasando hasta cinco años el logro completo de las sinergias. Torres, cabe decir, no se ha mostrado preocupado al respecto, y ha asegurado que sería, en todo caso, cuestión de tiempo conseguir todo el beneficio. En este contexto, y sin especial afinidad con la directiva de la Vela, los accionistas catalanes deberán tomar su decisión: venderse al BBVA o mantenerse independientes. El resultado llegará a mediados de octubre, 17 meses después de las primeras informaciones sobre la OPA.
