La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia dejó el pasado jueves sorprendido al tejido empresarial del conjunto del Estado – con un movimiento, cabe decir, coherente con su historial en la gestión de Ofertas Públicas de Adquisición –. El organismo presidido por Cani Fernández dejó solo al Banco Sabadell en las alegaciones contra la OPA hostil presentada el pasado mes de mayo por el BBVA, una de las claves de la fase 2 de estudio que comenzó a mediados del mes de noviembre. Así, negó la palabra a cerca de 80 entidades empresariales, gremios, sindicatos y otras agrupaciones de carácter económico, alegando que «no es suficiente con tener un interés general en la operación, sino un interés legítimo vinculado con el análisis de la concentración desde un punto de vista de competencia». Las circunstancias de la operación, no obstante, hacían pensar que Fernández sería más flexible que en otras ocasiones. «Es muy excepcional que tantos actores quieran personarse contra un movimiento del mercado», constata el economista e investigador titular del Instituto Ostrom Roger Medina. La ofensiva del BBVA por el Sabadell, pues, daba por «un cambio en la jurisprudencia» – tanto que una decisión que a priori favorece a los bilbaínos puede acabar convirtiéndose en un arma de doble filo – que finalmente no se ha aplicado. «Tienen una aproximación muy estricta», razona.
Buena parte del análisis económico español, cabe decir, ve con buenos ojos el rechazo de la CNMC a la respuesta del mundo empresarial – altamente concentrada, cabe recordar, en los territorios más afectados: Cataluña, el País Valencià y Galicia, entre otros –. «No debería haber barra libre de gente oponiéndose a la operación, o defendiéndola», detalla a Món Economia la experta del banco Renta 4 Nuria Ávarez, que prevé un camino más eficiente con la retirada de actores de la fase 2; uno en el cual «se deberían recortar tiempos». Ahora bien, muchas de las organizaciones afectadas por la resolución de Fernández ya han anunciado que tomarán medidas para garantizar que su voz sea escuchada por el regulador. La patronal de pequeñas y medianas empresas de Cataluña Pimec estudia presentar un recurso, así como la Cámara de Comercio de Barcelona, entre muchos otros. También lo hará la Asociación de Accionistas Minoritarios del Sabadell, presidida por el exdiputado de Unió Jordi Casas; un actor más cercano que los anteriores a la potencial compra. Ahora bien, los expertos consultados apuntan que el rol de los pequeños inversores no choca con el BBVA en el ámbito de la competencia y, por tanto, sale fuera del ámbito de la Comisión. Además, añade el analista de mercados Javier Cabrera, «los minoritarios ya tienen la última palabra, y si no están de acuerdo con la OPA pueden, simplemente, no acudir». Más allá del efecto de los recursos de los afectados sobre la agenda de Competencia, sus dudas al respecto también podrían servir para alargar los plazos. «Solo con que pidan más información a los bancos implicados, pueden volver a empezar el proceso; y nosotros no lo sabremos», alerta Álvarez.
Esta lluvia de contenciosos con la CNMC podría llegar a alargar aún más un proceso de decisión que, según las previsiones del mercado, ya se va al menos a la primavera del 2025, mucho más allá de lo que el BBVA tenía previsto en su hoja de ruta. Sin la palabra de competencia, además, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, responsable final del folleto de OPA, no moverá un dedo: así lo aseguraba el anterior presidente, Rodrigo Buenaventura; y así se extrae de la posición del candidato ya aprobado por el Congreso de los Diputados para sucederlo, Carlos San Basilio, que aseguró el pasado martes ante comisión parlamentaria que ve «razonable» mantener su valoración hasta que Fernández no resuelva la fase 2. Cabe decir que Medina apunta a un camino de acción alternativo para las agrupaciones que se han visto apartadas: «Está por ver si se impugnará la decisión administrativa o si se esperará a la resolución final e intentará invalidar alegando deficiencias procedimentales», detalla el economista. Así, las patronales catalanas podrían, incluso, guardar la carta del recurso hasta que haya un dictamen final y, si es necesario, tumbarlo. No obstante, el mismo experto ve pocas esperanzas para los denunciantes, dada la pasada rectitud de Competencia. «Es la tónica habitual que la CNMC no reconsidere sus decisiones», sentencia.
Más amenazas para la OPA
A primera vista, la posición de Competencia es favorable para el BBVA. La totalidad de las organizaciones que buscaban personarse públicamente lo hacían para oponerse a la OPA. Quedan, de hecho, dos posibles: los gobiernos catalán y valenciano, que la ley de competencia sí que considera afectados de primer grado. En el caso del ejecutivo de Salvador Illa, la Autoridad Catalana de la Competencia ya ha anunciado la elaboración de un informe contrario a la fusión; y el consejero de Empresa y Trabajo Miquel Sámper ha sido explícito en su rechazo a la ofensiva contra el Sabadell.
Sólo la cantidad de opositores, cabe decir, ya es una mala indicación para Carlos Torres y su equipo. A pesar de que la CNMC «nunca ha prohibido una OPA»; y siempre ha dejado al mercado la última palabra, la excepcionalidad que se ha vivido desde el pasado mes de mayo pone los mimbres para un «cambio de jurisprudencia» contra el banco vasco, según Medina. Cabrera, por su parte, va más allá: las claras dudas que el mundo económico presenta son suficientes para que el analista vea «bastantes posibilidades de que se llegue a fase 3». Es decir, que la decisión final salte al Consejo de Ministros, y que este imponga unos remedies inalcanzables para BBVA, hecho que obligue a echar atrás la compra. Una posibilidad, cabe decir, que el CEO de la entidad, Onur Genç, ya ha contemplado en público en varias ocasiones.
La oposición de Moncloa a la compra, tal como apunta Cabrera, ha sido especialmente agria en el caso del BBVA y el Sabadell, a pesar de que hay una «dinámica general en todas las grandes operaciones» empresariales desde la entrada de Pedro Sánchez al ejecutivo. «Lo hemos visto en el caso de Talgo, incluso en el de Telefónica«, comenta el analista: el Consejo de Ministros no quiere excesivos movimientos empresariales. Y menos aún en un sector «tan vinculado al ámbito político como la banca». Así, la trinchera cavada por el ministro de Economía Carlos Cuerpo, una de las voces más críticas con la fusión y que se ha dejado ver con directivos del banco de origen catalán en varias ocasiones – como en la última Reunión del Círculo de Economía – será más profunda que nunca una vez pueda opinar.
Además, tanto a escala territorial como de negocio, la posible integración entre BBVA y Sabadell tiene «mucho más solapamiento» que ninguna otra que se haya hecho en el Estado, comenta Medina. Por ejemplo, la de Bankia en Caixabank, sobre la cual el equipo de Torres modeló su propuesta de compromisos, solo generaba problemas en la banca comercial; mientras que esta OPA cuestionaría la competencia, haciendo caso al informe de la CNMC, «en comercial, en corporativa, en banca de inversión» y en otros segmentos clave del negocio financiero. Según Cabrera, en este sentido, los remedios que saldrán de Competencia y Moncloa podrían ser suficientes para hundir la viabilidad de la adquisición. «No haría falta mucho; y si la operación se complica, dejaría de tener retornos», añade.
El plan de choque de BBVA
Álvarez, por su parte, confía más en las posibilidades de la fusión, y trabaja con un «escenario base» en el cual Competencia «no ponga condiciones que obliguen a hacer caer» la compra. De hecho, según la experta, BBVA tendría más capacidad para asumir reformas en su plan de fusión que las que reconoce el mercado. El banco vasco, según ha informado esta misma semana el diario Expansión, contempla incluso evitar la fusión, y mantener viva la marca Sabadell. El rotativo madrileño asegura que la dirección de la entidad vería viabilidad a la compra incluso en estas condiciones, dado que, por ejemplo, habría menores costos derivados del impuesto a la banca; y pondrían un dique a las «posibles salidas de clientes» fieles a la enseña de origen catalán. La lectura del analista de Renta 4 es similar: «Lo más probable es que BBVA adquiera un 60 o un 70% del Sabadell, y que integre, pero no fusione; que trabajen de forma conjunta como una segunda marca». Sobre las reacciones de gobierno, opina, dependerán de las lecturas finales que emitan ambas comisiones. «Si las principales instituciones reguladoras no ven problema, no tendría sentido que Moncloa sí lo hiciera», postilla.
Las pérdidas del paso del tiempo
Más allá de la decisión que puedan tomar las autoridades competentes, el paso de los meses es innegablemente negativo para los intereses del BBVA. El principal motivo es la diferente evolución de la cotización de ambas entidades: en el último año, la acción del Sabadell ha escalado un 65%, mientras que la de sus potenciales compradores no ha llegado al 15%. «La evolución del Sabadell ha sido muy potente», confirma Cabrera; que ve problemas importantes en el formato de intercambio que han propuesto los de Torres. La acción de la entidad resultante de la fusión, cabe recordar, se cambiaría por cinco acciones del Sabadell, una propuesta a los accionistas que pierde atractivo cada semana que pasa. Los vascos, cabe decir, ya han reconocido que pagarán los «picos» – es decir, aquellos títulos que queden excluidos de la equivalencia – al valor corriente de las acciones; pero la cantidad es escasa en comparación con la ofensiva general. Ya este año, el líder de los accionistas minoritarios Jordi Casas ha sido severo en cuanto a la valoración de lo que ofrece BBVA: «no cambiaremos papel por papel menos valioso», declaraba en una entrevista con este diario.
El papel vasco puede llegar a ser aún menos valioso el próximo curso. El 2025 se prevé especialmente complicado para los balances de la banca comunitaria, arrastrados por la intensa bajada de tipos de interés que se espera que implemente el BCE – que limitará los márgenes de las compañías y, por tanto, su rentabilidad –. BBVA, además, sufre un riesgo añadido: su elevada exposición a mercados emergentes en un año de turbulencias políticas. Cabe recordar que el primer generador de beneficios del ente vasco es México, una economía amenazada por el cierre comercial de Donald Trump; mientras que también mueve buena parte de su negocio en Turquía, un país «hiperinflacionista» y cercano a los conflictos de Oriente Medio. La operación del Sabadell, en este sentido, sería «muy positiva» para Torres, en tanto que lo anclaría a una Europa mucho más estable que el resto del mundo. Ahora bien, de cara a los accionistas del Sabadell, aceptar la compra significaría, alerta Cabrera, entrar a «una situación de mercado mucho más turbia».
