El BBVA modifica a última hora las condiciones de la oferta por el Banco Sabadell. Apenas 48 horas antes del límite establecido por la ley –10 días antes del final del período de aceptación, un plazo que se cumple el próximo miércoles-, el Banco de Bilbao ha dado marcha atrás y ha mejorado, finalmente, la contraprestación que proponía a los accionistas del Sabadell en la OPA hostil que sostiene desde hace 16 meses. Según ha informado en un comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el folleto, en adelante, ofrece a los inversores catalanes una acción del BBVA por cada 4,8376 títulos ordinarios propios. La anterior propuesta, cabe recordar, era de una acción del banco vasco y 70 céntimos por cada 5,5483 títulos del catalán. Así, la Vela elimina el componente en efectivo, pero mejora ligeramente la valoración total del banco catalán.
El BBVA hace este giro de timón poco después de que el Sabadell haya confirmado que la aceptación de la OPA estaba en mínimos entre los accionistas minoritarios del Sabadell que también son clientes -el 80% de la mitad retail del capital del banco-. Con este cambio, el consejo de administración da marcha atrás después de semanas de comprometerse a mantener la oferta en las condiciones ya planteadas. «La oferta es la oferta, y es extremadamente atractiva», aseguraba el presidente del Banco de Bilbao, Carlos Torres, en una comparecencia después de recibir la autorización de la CNMV para lanzar el folleto definitivo. Finalmente, bajo la presión de la directiva y de los inversores de toda escala del banco catalán, la Vela no ha tenido más remedio que buscar, a última hora, salvar la operación que llevan 16 meses intentando ejecutar a toda costa.
Aplicando la nueva ecuación sobre las cotizaciones al cierre del pasado viernes, el BBVA valora la acción del Sabadell en poco menos de 3,4 euros, un aumento de unos 31 céntimos por título respecto de los 3,08 euros que figuraban hasta esta mañana. La semana, cabe recordar, cerró con una prima negativa del 7,6%, una brecha de unos 1.200 millones de euros. Por su parte, el banco catalán abrirá el mercado este lunes con un precio base de 3,34 euros por acción, después de revivir intensamente en las últimas dos sesiones. De esta manera, la prima se sitúa en terreno positivo por primera vez desde enero, aunque con poco oxígeno entre medio: en un escaso 1,5%, a años luz del 30% que, según la cúpula del Sabadell, define una «prima de control» en una operación como la que quiere el Banco de Bilbao.
Esquivar los obstáculos
La mejora de la oferta, sin embargo, no solo sirve para intentar atraer a los accionistas vallesanos con un valor total más elevado, de un 10%, según confirma el consejo de administración. También busca esquivar el lastre fiscal que suponía para los inversores catalanes la anterior versión de la OPA, en tanto que la parte en efectivo quedaba fuera de la neutralidad fiscal y, por tanto, forzaba a los potenciales vendedores a pagar impuestos por las plusvalías generadas. Así, «la contraprestación pasa a ser completamente en acciones, por lo que los accionistas que hayan generado plusvalía no tributarían al Estado si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto del Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en este caso», explican desde BBVA. También buscan animar al accionariado catalán con una ampliación de la propiedad de la entidad resultante, que pasaría a ser del 15,3% en caso de un 100% de aceptación, desde el 13,5% que contemplaba la primera versión del intercambio.
Cuenta atrás final
Con esta modificación, además, el BBVA ha garantizado que la versión actual de la OPA es la definitiva. Según consta en el comunicado a la CNMV, el consejo de administración vizcaíno renuncia a cualquier otro cambio relevante al folleto. De esta manera, la Vela asegura a los inversores vallesanos que no habrá «nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta» ni ninguna «ampliación del período de aceptación». Torres y Genç, como ya han dejado entrever a menudo, buscan ahuyentar a los inversores arbitradores que, a su parecer, mantienen elevado el precio de los derechos de voto del Sabadell -una hipótesis que descartan desde el Sabadell, que asegura que la ratio de oportunistas dentro de su capital es ínfima-.
