El consejo de administración del Banco Sabadell ha centrado su rechazo al nuevo precio de la OPA del BBVA en la incertidumbre que sigue generando en el mercado. Especialmente en cuanto a una posible segunda OPA, el arma arrojadiza que han esgrimido ambos bandos en las últimas semanas para movilizar al accionariado. El informe emitido por el órgano de gobierno de la entidad catalana -un documento de 52 páginas aún más crítico que el anterior- dedica un subapartado entero a analizar los estragos que podría causar la segunda OPA sobre el conjunto del mercado y, en concreto, sobre el Banco de Bilbao. En caso de tener que lanzarse, alegan, el gasto adicional podría llegar hasta los 12.000 millones de euros, que tendría que extraer de su propio capital o generar a través de una ampliación que diluiría el valor de las acciones vizcaínas.
El mercado descuenta que el BBVA contempla esta posibilidad, aunque el presidente Carlos Torres se haya esforzado en alejarla. Cabe recordar que la palanca de la segunda OPA se activaría en caso de que, en el presente período de aceptación, el banco vasco se quede con entre el 30 y el 50% de los derechos de voto del Sabadell. En tal caso, la Vela debería decidir si rebaja el objetivo de adhesiones que marca el folleto en este momento, este 50%, y seguir adelante con la operación con el capital que se haya podido quedar. Si lo hace, debería lanzar una segunda OPA por todo el capital restante del Sabadell; una oferta que, a ojos del banco opado, debería ser «completamente en efectivo» y, por tanto, no podría tener un componente en acciones. De acuerdo con la capitalización actual de la entidad vallesana -16.578 millones de euros, según Bolsas y Mercados Españoles-, el Banco de Bilbao tendría que movilizar entre 8.290 -si tiene que comprar el 50,01%- y 12.000 millones -si necesita el 70%- para adquirir el resto de derechos de voto.
Aunque no necesitaría llegar al 100% para tener el control efectivo del Sabadell -y, por tanto, no necesariamente tendría que gastar estas cantidades- sí que tendría que «contar con el capital y la liquidez suficiente» para enfrentar el conjunto de la compra. Esto, a juicio del consejo de administración vallesano, determinaría el acceso mismo del BBVA a esta alternativa: «Cabe prever que, tanto por motivos prudenciales como de mercado, BBVA no podrá renunciar a la condición de aceptación sin tener asegurado el capital comprometido y asegurado». Es decir, antes de rebajar la meta al 30%, la Vela debería garantizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores que podría activar estos 12.000 millones de euros si fuera necesario.
Menos valor para los accionistas de BBVA
El informe del Consejo de Administración, en este sentido, alerta que un gasto como este podría reducir buena parte del capital que el BBVA tendría que repartir entre los accionistas; que ya sería más limitado que el del Sabadell en la duración de los planes estratégicos, hasta el año 2027. Si se compara con la remuneración a los inversores que ha pagado el banco vasco recientemente, los 12.000 millones que podría tener que comprometer equivaldrían hasta dos años y medio de dividendos y recompras de acciones. Además, a juicio del consejero delegado, César González-Bueno, habría pocos escenarios en los que el Banco de Bilbao salga airoso de la segunda OPA sin invertir una millonada. «O irán muy muy pocos, o irán casi todos», declaró en una atención a los medios tras el último consejo de administración. Es decir, rebajar el objetivo hasta el 30% podría provocar o bien un gasto adicional bajo, pero insuficiente; o bien un control total del Sabadell a un precio prácticamente inasumible.
En este sentido, el consejo se ha sumado a los accionistas minoritarios del Sabadell en sus demandas de transparencia hacia la Vela. Tanto la asociación de minoristas como la directiva vallesana defienden que el folleto de OPA, que incluye la posibilidad de lanzar una segunda ofensiva, también debería detallar «estimaciones suficientes sobre los impactos que podría tener en el capital y cómo tendría previsto enfrentarlos». Los compromisos del BBVA no entran en detalle sobre la cuestión, pero sí mencionan que, en caso de tomar este camino, lo afrontaría «solo con recursos propios», sin una ampliación de capital vinculada. En tal caso, algunos analistas han alertado que sería posible que la entidad vasca tuviera que retirar parte de sus planes de remuneración a los accionistas. El gestor de fondos estadounidense Jefferies aseguraba, en un reciente diagnóstico del caso, que el agujero de capital que crearía la compra en efectivo podría llegar a los 5.000 millones de euros, y forzaría a retirar el programa de recompra de acciones previsto en el plan estratégico, con un valor de 1.000 millones de euros.
«Solo al mismo precio»
Más allá del coste de capital, el mismo Torres ha vinculado cualquier posibilidad de un nuevo asalto a dos magnitudes: el número de acciones que tuviera que adquirir y el precio de estas. El mercado está de acuerdo en que «no sería lo mismo tener que comprar un 70% del Sabadell que un 55». Por tanto, la capacidad del banco de aventurarse a la segunda OPA dependerá de la cantidad de derechos de voto adheridos en la primera ronda; y los que resten hasta llegar al 100%. Además, el primer ejecutivo vasco ya ha avisado que «no se presentará a ninguna segunda operación si el precio no es el mismo» que el de la primera. Una posibilidad que tanto analistas como el mismo Sabadell descartan, en tanto que, si la Vela tiene que rebajar el umbral de aceptación, querría decir que una mayoría de los accionistas del banco vallesano ya habrían rechazado la contraprestación ofrecida, y esta tendría que mejorarse para aspirar a la victoria.
«Es imposible decir que será al mismo precio: el artículo 92.e del decreto de OPAs lo fija en el valor ponderado medio del día de la adquisición», detallaba González-Bueno, consultado por los medios de comunicación. El «precio equitativo», sobre un cálculo similar a este, tendría que pactarse con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Cabe decir, sin embargo, que la norma no baja al detalle de esta definición del precio, y tanto expertos como inversores defienden que habría diversas fórmulas para calcularlo. La más mencionada en el mercado es la del descuento de flujos de caja, que tendría en cuenta las previsiones de crecimiento para los próximos años y, según fuentes del capital consultadas, «sería más objetiva» que un cálculo directo de la cotización media de una jornada. En todo caso, el Sabadell también se ha sumado a los inversores retail a pedir a la CNMV que haga públicos los criterios que utilizaría para marcar cuál es el nivel que alcanza la equidad, para otorgar «toda la información posible» a los potenciales vendedores.
