Les directives del Banc Sabadell i el BBVA fa setmanes que estan en vil. La Comissió Nacional dels Mercats i la Competència no s’ha afanyat a fer públic el resultat de la fase 2 d’estudi de l’OPA hostil que el banc basc va presentar sobre el català el passat mes de maig. El calendari, però, estreny; i tot apunta que l’entitat presidida per Cani Fernández es pronunciarà en les pròximes setmanes. Les juntes d’accionistes d’ambdues entitats, que se celebraran el dijous a Sabadell i el divendres a Bilbao, estaran entre les darreres oportunitats per presentar els seus casos davant l’accionariat. El mercat, de fet, espera declaracions encreuades entre els presidents i els consellers delegats des de les respectives trinxeres. Malgrat que els ordres del dia no recullen cap punt sobre la potencial fusió, el conflicte recorre tota l’activitat bancària del darrer any. Cada vot dels accionistes, especialment dels vallesans, es llegirà políticament, com a suport o denúncia d’un projecte o l’altre.
Els accionistes del BBVA ja van aprovar les intencions del president, Carlos Torres. Una junta extraordinària el passat estiu que va llum verda per entomar una ampliació de capital de 1.100 milions. Els del Sabadell, per la seva banda, no podran dir la seva oficialment fins que el fulletó sigui oficial, quan s’hauran de decantar per vendre, o no, el banc català. A les reunions d’aquesta setmana, però, es prendran decisions rellevants, com ara la continuïtat dels primers executius d’ambdues companyies. Els càrrecs de Torres i el CEO vallesà César González-Bueno estaran a disposició dels inversors, i no s’esperen sorpreses. Val a dir que el dirigent biscaí no sempre ha estat l’opció preferida pel capital: el 2018, quan se’l va nomenar, els principals proxy advisors del món financer -empreses dedicades a representar els fons institucionals en les firmes a on tenen posicions- van aconsellar votar en contra seu. El seu càrrec contravé les recomanacions del Banc Central Europeu, que insta els seus afiliats a separar la presidència de la direcció executiva. Torres és, de fet, un dels darrers presidents executius que queden a la banca espanyola, al costat d’Ana Patricia Botín, que també ho és al Banc de Santander. La distinció sí que és vigent al Sabadell, amb González-Bueno com a conseller delegat i Josep Oliu en qualitat de president sense funcions empresarials.
Fora del nomenament, els representants del gran capital han reiterat el seu suport als objectius de BBVA de cara a la seva junta. El consens dels proxies insta a aprovar el conjunt dels punts que presentarà la direcció. No és aquest el cas del Sabadell, que s’ha trobat amb un opositor de pes. L’agència Institucional Shareholder Services (ISS), la consultora més gran del planeta, demana als fons institucionals que s’oposin a la pujada de la remuneració de González-Bueno. “El nou paquet retributiu del conseller delegat suscita gran preocupació per l’important creixement de la part fixa i variable”, asseguren. És, val a dir, l’únic que ho fa: tant la seva competència, Glass Lewis, com l’assistent de vot espanyola Corporance avalen les propostes sabadellenques. També ho fan els inversors retail. A parer del portaveu de l’Associació d’Accionistes Minoritaris de l’entitat vallesana, l’economista Joan Llonch, els resultats del Sabadell garanteixen un sou més alt per a la directiva. “Si l’accionista té millor resultat i més dividends, tothom ha d’anar bé”, argumenta.
La influència d’ISS sobre els fons majoritaris enviarà, per als mercats, un missatge clar: un vot negatiu s’interpretarà com una oposició a la directiva vallesana i, per tant, com un suport a l’OPA. Entre els grans accionistes cridats a vot hi ha posicions divergents. El majoritari Blackrock (6,46% de les accions) s’ha mostrat interessat a tirar endavant la fusió, així com ho ha fet l’inversor mexicà David Martínez (3,49%), l’únic membre del consell que accepta la proposta basca. L’asseguradora suïssa Zurich, que ha assolit en les darreres setmanes un 4% del capital català, lidera els fons contraris a l’oferta, en bona manera per conservar el seu negoci d’assegurances bancàries a l’Estat, que vehicula a través del Sabadell. Tampoc hi són proclius els bancs nord-americans Goldman Sachs i Morgan Stanley, que consten entre els assessors del banc vallesà i agrupen poc més del 2,5% dels títols. Així, els moviments del gran capital durant la Junta podrien revelar les seves lleialtats en el conflicte entre corporacions.
Expectatives de fusió
En les darreres setmanes, a mesura que s’apropa la decisió de la CNMC, Torres ha fet gala de la convicció amb què ha adreçat l’ofensiva pel banc català. El directiu, el més vocal de la governança basca a favor de l’OPA, ha assegurat que espera una “resolució favorable” als seus interessos. Val a dir que les expectatives també eren falagueres durant l’estiu del 2024, quan assegurava que la Competència espanyola acceptaria la fusió en fase 1 amb unes condicions similars a les que van marcar l’absorció de Bankia per Caixabank, culminada l’any 2021. L’accionariat sabadellenc, de fet, ha estat especialment crític amb el que consideren una “actitud prepotent” per part dels opants. “Sembla que si no acceptem les seves condicions siguem babaus, i no crec que ningú al capital del Sabadell ho sigui”, defensa Llonch.
A parer dels minoritaris, les quantitats que mou l’oferta són més que insuficients per atraure una majoria del 50,01%. L’oferta de bescanvi que va plantejar BBVA el passat maig ja no ofereix plusvàlues: l’acció basca cotitza a prop dels 13,30 euros, mentre que la catalana s’eleva fins als 2,73. El paquet de cinc accions del Sabadell, doncs, supera amplament la permuta d’una del BBVA més 29 cèntims. I fins i tot a nivells de mercat, argumenta Llonch, el guany seria insuficient. Tal com indica l’expert i inversor sabadellenc, la cotització del Banc de Bilbao és un 30% superior al seu valor comptable, mentre que la del Sabadell està prop de 20 cèntims per sota de l’objectiu. És a dir, els catalans encara tenen marge de creixement, fins i tot si només s’observen els actius en cartera i balanç. “En igualtat de condicions, el preu hauria de ser bastant superior al que plantegen”, raona, perquè l’accionariat hi estigui interessat. Les xifres concretes, lamenta l’accionista, no estan a l’abast del conjunt del capital retail, si bé l’associació espera que González-Bueno la traslladi als inversors el pròxim dijous.
La Moncloa, el darrer escull
Sense decisions explícites respecte de l’OPA, les dues directives continuaran exercint la seva pressió sobre els reguladors perquè responguin a favor seu. Si la CNMC manté la porta oberta a BBVA, la darrera línia administrativa de defensa del Sabadell serà la Moncloa. Un cop l’entitat presidida per Cani Fernández publiqui la seva resolució, el ministeri d’Economia té 15 dies per encetar una fase 3 d’estudi, que permetria l’executiu imposar noves condicions no relacionades amb la competència. El ministre d’Economia, Carlos Cuerpo, ha mantingut la seva oposició al procés des de la primavera. En recents compareixences i declaracions a mitjans, Cuerpo ha detallat les preocupacions del seu departament: els riscos per al crèdit a les pimes, la disponibilitat de serveis bancaris presencials o els potencials acomiadaments. Retallar els tancaments d’oficines o mantenir les plantilles, val a dir, eliminaria bona part de les sinergies favorables al Banc de Bilbao.
La directiva basca està disposada a assumir aquests costos: a finals de gener, Torres va obrir la porta a una compra sense fusió -és a dir, a mantenir les dues marques-. Per al president biscaí, l’operació “encara tindria sentit” fins i tot si han de conservar ambdues estructures. En un recent comunicat al regulador borsari nord-americà, l’SEC, el BBVA reconeixia que comprar el Sabadell sense integrar-lo doblaria el cost de capital fins als 62 punts bàsics, incloent-hi el potencial pla de reestructuració. Amb aquest augment del pes financer, la ràtio de capital CET1 del banc cauria fins al 12,26%, sis dècimes per sota del 12,88% actual. Romandria amplament per sobre dels objectius establerts pel BCE, que obliga els bascos a mantenir aquest marcador per sobre del 9,13%. No ho veu així González Bueno, que qüestionava la lògica darrere el moviment: “qui voldria totes les complicacions que genera la compra d’un banc sense els avantatges?”. Així, el tallafoc que pugui imposar la Moncloa marcarà el futur de l’operació. Les juntes d’accionistes, doncs, hauran de servir d’altaveu per a les darreres reclamacions dels dos bàndols.
