Els accionistes de Ferrovial han aprovat aquest migdia el trasllat de la seu de la multinacional als Països Baixos. Aconsellats per la consultora ISS –que considera el moviment “positiu per a la cotització de l’empresa”– i ignorant les advertències fiscals de l’executiu espanyol, els tenidors del capital de la firma presidida per Rafael del Pino han confirmat les intencions que l’empresa va fer públiques el passat 28 de febrer, coincidint amb els seus resultats anuals, d’abandonar l’Estat a la cerca d’una millor situació borsària i fiscal. La junta d’accionistes ha donat llum verda a l’operació amb un quòrum del 77,6% del capital. Així, la matriu es fusionarà amb la seva filial als Països Baixos, resultant en una nova firma amb la seu al país centreeuropeu. Per continuar operant a l’Estat, Ferrovial ha constituït una nova filial, amb seu a Madrid, amb el fill de Del Pino, Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, com a principal apoderat.
Ferrovial aspira a la cotització a les borses dels Estats Units, on compta amb uns 4.180 treballadors –uns 1.200 menys dels que conserva a territori espanyol– i on concentra prop d’un terç de la seva facturació global. La companyia argumenta que el canvi borsari reclama un trasllat a Països Baixos, en tant que cap empresa cotitzada a la borsa espanyola ho ha fet mai també al mercat nord-americà. Si bé la Comissió Nacional del Mercat de Valors coincideix que seria una primera experiència, nega que hi hagi cap “impediment” normatiu per fer-ho.
Amb aquesta decisió, Ferrovial ha eludit els diversos obstacles, interns i externs, que imposava el trasllat. Més enllà de les “pressions” per part del govern espanyol que han denunciat diverses organitzacions patronals, la firma d’infraestructures ha hagut de canviar la idea del fons sobirà de Noruega, titular de poc més del 9% de les accions, que en un primer moment es va oposar a la transacció, però que va canviar d’opinió només uns dies abans de la junta.
Completada la votació queda per veure, però, si els accionistes en desacord exerceixen dret de separació. Si un 2,56% de la base del capital presenta un vot negatiu -encara no es coneixen aquestes xifres- i comunica aquest exercici en el termini d’un mes, el trasllat no es produirà, en tant que la multinacional hauria d’abonar una contraprestació superior a 500 milions d’euros, el límit que va establir en proposar l’operació.
Xocs i amenaces a Moncloa
La notícia del trasllat de la seu de Ferrovial va aixecar polseguera al Consell de Ministres de Pedro Sánchez. Immediatament després de la comunicació de les intencions de la multinacional, ministres econòmiques com la vicepresidenta primera i titular d’Afers Econòmics Nadia Calviño o l’encarregada de la cartera d’Hisenda Maria Jesús Montero van demanar als directius que reconsideressin el trasllat.
Amb el pas de les setmanes, la situació s’ha anat tensant, i ha culminat amb un intercanvi de missives pel que Economia ha coaccionat Ferrovial amb una gran factura en termes de fusions transfrontereres en cas que “l’Agència Tributària no trobés motius econòmics” que justifiquessin el canvi de seu. Val a dir que la mateixa Montero, en compareixença aquest dijous, ha negat que la carta tingués com a objectiu pressionar l’empresa, tot argumentant que l’objectiu era recordar les seves possibilitats a l’Estat. L’actitud de l’Estat ha estat censurada per diverses organitzacions empresarials. El president de la CEOE, Antonio Garamendi, va reclamar “respecte” per les decisions d’una “empresa privada”. En un sentit similar, durant la reunió de la junta, l’accionista francès Jean Pierre Paelink s’ha mostrat “preocupat” pel que considera un “atac per exercir un dret consagrat a l’article 49 del Tractat de Funcionament de la Unió Europea” per part de l’executiu espanyol.
Si bé és cert que una manca de justificació fefaent eliminaria els avantatges fiscals que l’Estat ofereix a les empreses que executen aquesta mena de fusions internacionals, el conseller delegat de la multinacional Ignacio Madridejos va arribar a respondre l’executiu reclamant “no prejutjar les decisions” de l’Agència Tributària en aquest afer. El mateix Del Pino, en el seu discurs introductori a la junta d’accionistes, ha afegit que la jurisprudència espanyola protegeix l’accés de Ferrovial al règim de neutralitat fiscal. Segons el directiu, “l’existència de motius econòmics vàlids i el fet que no perseguim cap mena d’avantatge fiscal permeten que l’operació” es faci segons el previst al règim de fusions, al contrari del que argumenta Moncloa.
Estalvis i oportunitats
Durant la seva ponència, Del Pino ha defensat el trasllat als Països Baixos com una opció més “immediata i fàcil” per executar la cotització a els Estats Units. Tot i les advertències de la CNMV, el president ha assegurat que un canvi de seu social “permet proposar una via ja contrastada per nombroses companyies europees per cotitzar directament als EUA en un període breu de temps”. L’agilitat del procediment és un dels factors principals del trasllat, ha afegit, en tant que “el procés i els terminis d’execució” de l’entrada a les borses nord-americanes des de l’Estat són encara “incerts”.
Si bé la raó principal amb què la directiva de Ferrovial ha justificat la decisió de fer el salt als Països Baixos és un camí més conegut a la cotització als Estats Units, hi ha una sèrie de beneficis fiscals i normatius que l’empresa gaudirà al país centreeuropeu que l’Estat espanyol no ofereix. Per començar, el laxe sistema fiscal neerlandès suposarà un estalvi d’uns 40 milions d’euros a la multinacional, poc més d’un 20% del seu benefici net del 2022 –que es va elevar fins als 186 milions–. Els mercats, val a dir, semblem aprovar la decisió. Després de conèixer-se la decisió de la junta d’accionistes de la multinacional, les accions de Ferrovial s’han disparat un 1,25%, fins als 27,48 euros.
Entre els accionistes de Ferrovial destaca el mateix Del Pino, que compta amb un 20,4% del capital; amb els seus germans Maria i Leopoldo en possessió del 8,2% i el 4,1% respectivament. Destaquen també fons internacionals com el britànic TCI (6,4%) o BlackRock i Lazard, ambdós amb un capital al seu nom d’al voltant del 3% de l’empresa.
16 
1 